الشركة ذات المسئولية المحدودة بالكويت ( 92-1118 شركات )

تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة في بالكويت وفقا لأحكام  نصوص قانون الشركات الكويتي  بالباب الثامن المواد من 92 الى المادة 1118 منه التى تولت بيان الأحكام التمهيدية وشروط التأسيس والحصص والحقوق والالتزامات وكيفية ادارة الشركة ذات المسئولية المحدودة بدولة الكويت

عناصر الشركة ذات المسئولية المحدودة بالكويت

الشركة ذات المسئولية المحدودة بالكويت

  • الفصل الأول الأحكام التمهيدية المواد من 92 الى 95 شركات كويتي
  • الفصل الثاني شروط التأسيس المواد من 96 و 97 شركات كويتي
  • الفصل الثالث النظام القانوني للحصص المواد من 98 الى 102 شركات كويتي
  • الفصل الرابع حقوق والتزامات إدارة الشركة ذات المسئولية المواد من 103 الي 118 شركات كويتي

أحكام تمهيدية

مادة (92)

الشركة ذات المسئولية المحدودة  هي التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكاً ، ولا يكون كل منهم مسئولاً عن التزامات الشركة إلا بقدر حصته في رأس المال ، وللشركة أن تتخذ إسما خاصاً يستمد من غرضها أو من اسم شريك أو أكثر على أن يتبع اسم الشركة عبارة ( ذات مسئولية محدودة ) أو مصطلح ( ذ . م . م )

مادة (93)

مع مراعاة أحكام القوانين الأخرى ، يحظر على الشركة ذات المسئولية المحدودة أن تمارس أعمال البنوك أو أعمال التأمين أو استثمار الأموال لحساب الغير

مادة (94)

لا يجوز تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة أو زيادة رأس مالها عن طريق الاكتتاب العام ويعتبر في حكم الاكتتاب العام التوجه إلى الجمهور بطريق مباشر أو غير مباشر بدعوة للاشتراك في الشركة.

ولا يجوز أن تكون حصص الشركاء في شكل أسهم قابلة للتداول، كما لا يجوز للشركة أن تقترض عن طريق إصدار أي أوراق مالية  قابلة للتداول

مادة (95)

يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها وأن يكون بالنقد الكويتي وتحدد اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس مال الشركة ونسبة الكويتيين وغيرهم في رأس مال الشركة

 شروط التأسيس

مادة (96)

يجب أن يشمل عقد الشركة ذات المسئولية المحدودة على البيانات التالية:

  1. اسم الشركة وعنوانها.
  2. أسماء الشركاء وألقابهم وجنسياتهم
  3. مركز الشركة الرئيسي.
  4. مدة الشركة إن وجدت.
  5. الأغراض التي أسست من أجلها الشركة.
  6. مقدار رأس مال الشركة ، والحصص النقدية أو العينية التي قدمها كل شريك فيه. 7- أسماء من يعهد إليهم بإدارة الشركة من الشركاء أو من غيرهم ، أو بيان طريقة تعيينهم وأسماء أعضاء مجلس الرقابة في الحالات التي يوجب فيها القانون وجود هذا المجلس.
  7. كيفية توزيع الأرباح وتحمل الخسائر.
  8. أي بيانات أخرى تتطلبها اللائحة التنفيذية.

مادة (97)

لا يتم تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية بين الشركاء ودفعت كاملة ، وسلمت الحصص العينية إلى الشركة.

ويجب أن تودع الحصص النقدية أحد البنوك  المحلية ولا تؤدي إلا للمديرين المعينين متى قدموا شهادة تثبت قيدها في السجل التجاري.

النظام القانوني للحصص

الشركة ذات المسئولية المحدودة بالكويت

مادة (98)

يقسم رأس مال الشركة إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن مائة دينار وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة.

وإذا تعدد مالكو الحصة الواحدة تعين عليهم أن يختاروا من بينهم شخصاً واحداً يمثلهم تجاه الشركة.

مادة (99)

لا يجوز تداول حصص رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة إلا وفقا لأحكام هذا القانون ، ويتم التنازل عن الحصص بموجب محرر كتابي ولباقي الشركاء الحق في استرداد الحصص بذات الشروط إذا كان التنازل لغير الشركاء.

مادة (100)

في حالة التنازل عن الحصة لغير الشركاء يجب الحصول على موافقة باقي الشركاء ، فإذا تعذر الحصول على موافقة الشركاء وجب نشر شروط التنازل بالجريدة الرسمية ، فإذا انقضت خمسة عشر يوماً دون أن يتقدم أحد الشركاء للوزارة بطلب يبدي فيه رغبته في استعمال حق الاسترداد كان للمتنازل التصرف في حصته ،

وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال. ولا يعتد بطلب الاسترداد إذا لم يكن مرفقاً به شيك مصدق باسم المتنازل بكامل قيمة الحصة المتنازل عنها ،

ويسلم للمتنازل بعد تمام إجراءات التنازل، وفي حالة رفض المتنازل إتمام التنازل جاز للشريك طالب الاسترداد إما الرجوع عن الاسترداد أو إلزام المتنازل بذلك بموجب حكم قضائي.

ويتم تعديل عقد الشركة بما يفيد التنازل بمحرر رسمي يوقع عليه المتنازل والمتنازل إليه دون حاجة لتوقيع باقي الشركاء ، أو بحكم قضائي بصحة ونفاذ الاسترداد.

ولا يكون للنزول عن الحصة أثر بالنسبة إلى الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد.

مادة (101)

تنتقل حصص الشريك المتوفي إلى ورثته ، ويجوز النص في عقد الشركة على أن يكون لباقي الشركاء حق شراء هذه الحصص ، وإذا ترتب على انتقال الحصص إلى الورثة زيادة عدد الشركاء عن الحد الأقصى المقرر بقيت الحصص الموروثة في حكم الحصة الواحدة بالنسبة للشركة ما لم يتفق الورثة على انتقال الحصص إلى عدد منهم يدخل ضمن الحد الأقصى لعدد الشركاء.

ويعتبر الموصي لهم كالورثة في حكم الفقرة السابقة

مادة (102)

للشريك أن يرهن حصته بموجب محرر رسمي موثق ، ولا يكون لرهن الحصة أثر بالنسبة إلى الشركاء أو الغير إلا من وقت القيد في السجل التجاري وإخطار الشركة بهذا الرهن ،

وإذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على حصة مدينه جاز له أن يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه وإلا وجب بيع الحصة بالمزاد العلني وفقاً لقانون المرافعات المدنية والتجارية ،

ويجوز للشركاء في الشركة الاشتراك في هذا المزاد ، كما يجوز لهم استرداد الحصة بذات الشروط التي رسا بها المزاد بشرط إيداع كامل الثمن خزينة المحكمة خلال سبعة أيام من تاريخ رسو المزاد ، ويسري هذا الحكم في حالة إشهار إفلاس أحد الشركاء

حقوق والتزامات إدارة الشركة

الشركة ذات المسئولية المحدودة بالكويت

 مادة (103)

يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم يعين في عقد الشركة ، وإذا لم يعين عقد الشركة المديرين عينتهم الجمعية العامة العادية للشركاء.

مادة (104)

يجوز عزل مدير الشركة بحكم قضائي – بناء على طلب شريك أو أكثر ممن يملكون ربع حصص رأس المال على الأقل – وذلك للأسباب التالية – :

  • إذا ارتكب عملاً من أعمال الغش
  • إذا ارتكب خطأ ألحق بالشركة ضرراً جسيماً 3- إذا خالف حكم المادة (106) من هذا القانون.

مادة (105)

إذا لم تحدد سلطات مدير الشركة في عقد الشركة أو في القرار الصادر عن الجمعية العامة للشركاء بتعيينه ، كان للمدير سلطة كاملة في القيام بجميع الأعمال والتصرفات اللازمة لتحقيق أغراض الشركة. ويكون المديرون مسئولين بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالفتهم لأحكام القانون أو عقد الشركة أو الخطأ في الإدارة وفقاً للقواعد المنصوص عليها في باب شركة المساهمة بهذا القانون

مادة (106)

إذا لم ينص في عقد الشركة على صلاحيات مدير الشركة وضوابط ممارسته لعمله ، لا يجوز له أن يتولى إدارة شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة ، أو يتعاقد مع الشركة التي يتولى إدارتها لحسابه أو لحساب الغير أو يمارس نشاطا من نوع نشاط الشركة لحساب الغير إلا إذا كانت بإذن يصدر من الجمعية العامة العادية للشركاء

مادة (107)

إذا كان عدد الشركاء أكثر من سبعة وجب أن يعين في عقد الشركة مجلس رقابه من غير المديرين في الشركة لا يقل عن ثلاثة يختارون من بين الشركاء لمدة لا تزيد على ثلاث سنوات قابلة للتجديد ،

ويقوم مجلس الرقابة بفحص دفاتر الشركة ووثائقها وبجرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية والمستندات المثبتة لحقوق الشركة ،

وله أن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقارير عن إدارتهم ، ويراقب الميزانية وتوزيع الأرباح والتقرير السنوي ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العامة العادية للشركاء.

ويقوم أعضاء مجلس الرقابة بعملهم دون مقابل ما لم ينص عقد الشركة  على غير ذلك ، أو يصدر بذلك قرار عن الجمعية العامة ، ويجوز للجمعية عزلهم في أي وقت. وإذا لم يزد عدد الشركاء على سبعة ،

ولم ينص عقد الشركة على قيام مجلس الرقابة ، كان للشركاء غير المديرين من الرقابة على أعمال المديرين ما للشركاء المتضامنين في شركة التضامن ، ويجوز لهم الاطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها.

مادة (108)

لا يكون أعضاء مجلس الرقابة مسؤولين عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بما وقع منهم من أخطاء وأغفلوا ذكرها في تقريرهم المقدم للجمعية العامة العادية للشركاء

مادة (109)

يجب أن يتضمن عقد الشركة ذات المسئولية المحدودة تعيين مراقب أو أكثر لحسابات الشركة ويسري على مراقب الحسابات بشأن تعيينه وسلطاته ومسئولياته وتحديد أجره وعزله واستقالته القواعد والأحكام المنصوص عليها في شأن مراقبي الحسابات في شركة المساهمة

مادة (110)

تبين اللائحة التنفيذية السجلات والدفاتر التي تعد بمركز الشركة والبيانات التي تتضمنها. ولكل شريك حق الاطلاع بمقر الشركة على حسابات الشركة وكافة وثائقها ومستنداتها ودفاترها ، ويقع باطلاً كل شرط أو قرار على خلاف ذلك

مادة (111)

يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة جمعية عامة من جميع الشركاء تجتمع بناء على دعوة من مدير الشركة.

ويجوز لمدير الشركة دعوة الجمعية العامة للاجتماع في أي وقت، ويتعين عليه دعوتها للاجتماع بناء على طلب يقدم إليه من مجلس الرقابة أو مراقب الحسابات أو عدد من الشركاء يملكون مالا يقل عن ربع رأس مال الشركة ،

كما يجوز للوزارة دعوة الجمعية للاجتماع وحضوره في أي وقت في الحالات التي يتعين فيها على المدير دعوتها للاجتماع دون أن يقوم بذلك.

ويسرى على إجراءات الدعوة للجمعية العامة للشركاء الأحكام الخاصة بإجراءات الدعوة للجمعية العامة لشركة المساهمة المقفلة

مادة (112)

لكل شريك حق حضور اجتماع الجمعية العامة بنفسه ، أو عن طريق وكيل عنه من غير أعضاء مجلس الرقابة أو مدير الشركة بموجب توكيل أو تفويض يصدر من الشريك نفسه ويكون لكل شريك عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها في الشركة.

مادة (113)

لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون أكثر من نصف رأس المال ، ولا تكون القرارات صحيحة إلا بأغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع ، وذلك ما لم ينص عقد الشركة على أغلبية أكبر ،

وإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول دعيت الجمعية لاجتماع ثان خلال العشرة أيام التالية للاجتماع الأول ولذات جدول الأعمال ،

ويكون هذا الاجتماع صحيحا أيا كان عدد الحصص الممثلة فيه ، وفي هذه الحالة تصدر القرارات بأغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.

ولا يكون لمدير الشركة أو أعضاء مجلس الرقابة حق التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمة أي منهم من المسئولية

مادة (114)

يجب على مدير الشركة دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد في اجتماعها السنوي ، وذلك خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية ، ويدخل في جدول أعمال الجمعية في اجتماعها السنوي النظر واتخاذ قرار في المسائل التالية – :

1 – تقرير المدير عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنتهية ، وتقرير مجلس الرقابة إن وجد

2 – تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية للشركة

3- البيانات المالية للشركة

4- اقتراحات المدير بشأن توزيع الأرباح

5- تعيين مدير الشركة أو عزله أو تقييد سلطته إذا لم يكن معينا في عقد الشركة

6 تعيين مجلس الرقابة وعزله إن وجد

7- تعيين مراقب حسابات للسنة المالية التالية وتحديد أتعابه

8- أية موضوعات أخرى ترى أي من الجهات التي يجوز لها طلب عقد اجتماع الجمعية إدراجها في جدول الأعمال .

مادة (115)

تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المادة التالية .

مادة (116)

لا يكون انعقاد الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال ، ولا تصدر قراراتها إلا بموافقة الشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال

مادة (117)

تختص الجمعية العامة غير العادية بالأمور التالية :

1- تعديل عقد الشركة

2- حل الشركة وتصفيتها

3 – اندماج الشركة أو تحولها أو انقسامها

4 – زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه

5 – عزل مدير الشركة ، أو تقييد سلطته إذا كان معينا في عقد الشركة

ومع مراعاة أحكام الاندماج والتحول والانقسام وتنفذ قرارات الجمعية العامة غير العادية بقيدها السجل التجاري، دون حاجة لإفراغها في محرر رسمي .

مادة (118)

تقتطع سنوياً نسبة من أرباح الشركة الصافية لتكوين احتياطيات طبقا للأحكام المقررة في شركة المساهمة 

عبدالعزيز حسين عمار
عبدالعزيز حسين عمار

الأستاذ / عبدالعزيز بالنقض ، خبرات قضائية فى القانون المدنى والملكية العقارية ، ودعاوى الإيجارات ، ودعاوى الموظفين قطاع حكومى وخاص ، وطعون مجلس الدولة والنقض ، حقوق 1997

المقالات: 1114

شاركنا برأيك

error: يمكنك التحميل والنسخ والطباعة بالضغط علي تحميل pdf أسفل المقال