أحكام شركات التوصية في الكويت ( المواد 56 – 75 شركات )

قواعد وأحكام  شركات التوصية في الكويت وهي نوعان شركة التوصية البسيطة و شركة التوصية بالأسهم وتناولها المشرع الكويتي بالباب الثالث والباب الرابع في المواد من 56 الى 75 من قانون الشركات الكويتي

شركة التوصية البسيطة بالكويت

شركات التوصية في الكويت

مادة (56)

تتكون شركة التوصية البسيطة من فئتين من الشركاء:

  • شركاء متضامنون يسألون بالتضامن في أموالهم عن كل التزامات الشركة وهم وحدهم الذين يتولون إدارتها ، ويجب أن يكون جميع الشركاء المتضامنين من الكويتيين.
  •  شركاء موصون يشاركون في رأس مال الشركة بحصص مالية ولا يكون أي منهم مسئولا عن التزامات الشركة إلا بمقدار حصته في رأس المال.

مادة (57)

مع مراعاة الأحكام الخاصة التي يشتمل عليها هذا الباب تتبع في تأسيس شركة التوصية البسيطة وقيدها في السجل التجاري والحد الأدنى لرأس المال والتنازل عن حصص الشركاء والحجز على حصص الشركاء ورهنها وفصل الشريك وتعديل عقدها وإدارتها الأحكام المقررة في شركة التضامن في هذا الشأن

ويتعين أن يشتمل عقد شركة التوصية البسيطة على أسماء الشركاء المتضامنين والموصين وجنسياتهم وموطنهم ومقدار حصة كل منهم في رأس المال، ويجب أن لا تقل نسبة ملكية الكويتيين عن واحد وخمسين بالمائة من رأس مال الشركة.

مادة (58)

يتألف عنوان شركة التوصية  من أسماء جميع الشركاء المتضامنين أو من اسم واحد منهم أو أكثر مع إضافة عبارة ) وشركاه أو وشركاؤهم )

ولا يجوز أن يذكر في عنوان الشركة اسم شريك موصى ، فإذا ذكر اسمه دون اعتراض منه أعتبر مسئولاً كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية.

وفي جميع الأحوال يجب أن يتبع عنوان الشركة عبارة ( شركة توصية بسيطة).

مادة (59)

يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر يختارهم جميع الشركاء من بين الشركاء المتضامنين أو من الغير ، ولا يجوز للشريك الموصي ، ولو بناء على تفويض أو توكيل التدخل في أعمال الإدارة وإلا أصبح مسئولا في جميع أمواله عن الالتزامات الناشئة عن الأعمال التي باشرها بالفعل لحساب الشركة ولا يعد تدخلا في أعمال الإدارة مراقبة تصرفات مديري الشركة والاطلاع على دفاترها وتقديم الآراء إليهم ، والترخيص لهم في تصرفات تجاوز حدود سلطاتهم

شركة التوصية بالأسهم في الكويت

شركات التوصية في الكويت

أحكام تمهيدية

مادة (60)

شركة التوصية بالأسهم هي شركة تتكون من شركاء متضامنين مسئولين عن التزامات الشركة في جميع أموالهم ومن شركاء مساهمين لا يسألون عن التزامات الشركة إلا في حدود ما يملكون من أسهم في رأس المال.

يكون للشركة عنوان يتكون من اسم شريك متضامن أو أكثر أو عنوان مبتكر أو مستمد من أغراض الشركة.

ولا يجوز أن يذكر اسم شريك مساهم في عنوان الشركة ، فإذا ذكر اسمه مع علمه بذلك أعتبر في حكم الشريك المتضامن من حيث المسئولية عن التزامات الشركة تجاه الغير حسن النية. وفي جميع الأحوال يجب أن يتبع عنوان الشركة عبارة (شركة توصية بالأسهم)

مادة (61)

يخضع الشريك المتضامن في هذه الشركة للنظام القانوني الذي يخضع له الشريك في شركة التضامن ويكون الشريك المساهم فيها خاضعاً للنظام القانوني الذي يخضع له المساهم في شركة المساهمة المقفلة وذلك بالقدر الذي لا يتعارض مع أحكام هذا الباب.

مادة (62)

يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها وتبين اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس مال الشركة ، ويقسم رأس المال إلى أسهم متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة ولا تكون أسهم الشركاء المتضامنين قابلة للتداول ،

وإنما يجوز التنازل عنها والحجز عليها ورهنها وفقا للأحكام الخاصة بحصص الشركاء في شركة التضامن  ويتم تداول أسهم الشريك المساهم والحجز عليها ورهنها وفقاً للأحكام الخاصة بشركة المساهمة المقفلة

 شروط تأسيس شركات التوصية

شركات التوصية في الكويت

مادة (63)

تسري الأحكام الخاصة بشركة التوصية البسيطة على شركة التوصية بالأسهم  مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية.

مادة (64)

يجب أن يشمل عقد الشركة على البيانات التالية:

  1.  عنوان الشركة.
  2.  مركزها الرئيسي.
  3. مدة الشركة إن وجدت.
  4. أغراض الشركة.
  5.  أسماء الشركاء و صفاتهم في الشركة و جنسياتهم وموطنهم و عدد الأسهم التي يملكها كل منهم.
  6. مقدار رأس مال الشركة و عدد الأسهم التي ينقسم إليها والقيمة الاسمية للسهم. 7 – إسم من يعهد إليه بإدارة الشركة من الشركاء المتضامنين
  7. بيان عن كل حصة غير نقدية واسم مقدمها والشروط الخاصة بتقديمها وحقوق الرهن والامتياز المترتبة عليها إن وجدت.
  8. بيان تقريبي لمقدار النفقات والتكاليف التي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها. ولا يجوز أن يتضمن عقد الشركة أي شروط من شأنها أن تعفي الشركاء المتضامنين من المسئولية الناشئة عن بطلان التأسيس.

مادة (65)

ألا يقل عدد الشركاء في الشركة عن خمسة على أن يكون من بينهم ثلاثة على الأقل من المساهمين ويتعين أن يوقع جميع الشركاء على عقد الشركة ، ويتولى الشركاء المتضامنون القيام بإجراءات التأسيس ، ويسألون عن تعويض الأضرار التي تنتج عن أي خطأ في هذه الإجراءات.

مادة (66)

يتعين على الشركاء الوفاء بنصف رأس المال على الأقل عند التأسيس وإيداعه أحد البنوك المحلية في حساب يفتح باسم الشركة ، ولا يسلم إلا لمدير الشركة بعد أن يقدم شهادة تثبت قيدها في السجل التجاري ، ويجب الوفاء بباقي رأس المال خلال مدة أقصاها ثلاث سنوات من تاريخ القيد.

 حقوق والتزامات إدارة الشركة

شركات التوصية في الكويت

مادة (67)

يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء المتضامنين وتحدد في عقد الشركة سلطاته واختصاصاته.

وتسري بشأن واجباته ومسئولياته وعزله ومسئولية الشركة عن أعماله الأحكام والقواعد المقررة بالنسبة إلى المدير في شركة التضامن مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية .

مادة (68)

لا يجوز للشريك المساهم التدخل في أعمال الإدارة ولو بناء على تفويض من الشركاء المتضامنين وإلا كان مسئولاً بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن الالتزامات التي نشأت عن أعمال إدارته

مادة (69)

يكون للشركاء من غير المديرين حق الاطلاع بأنفسهم أو عن طريق وكيل عنهم على دفاتر الشركة ومستنداتها واستخراج البيانات اللازمة وطلب أي معلومات ، ويقع باطلاً كل اتفاق أو قرار على خلاف ذلك

مادة (70)

يكون للشركة مجلس للرقابة إذا زاد عدد الشركاء المساهمين على سبعة أعضاء ، ويتكون من ثلاثة على الأقل تنتخبهم الجمعية العامة للشركة من بين الشركاء المساهمين وذلك خلال ثلاثين يوماً على الأكثر من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري ،

ولا يكون للشركاء المتضامنين صوت معدود في اختيار أعضاء مجلس الرقابة وتكون مدة العضوية فى هذا المجلس ثلاث سنوات قابلة للتجديد ، ويقوم أعضاء مجلس الرقابة بعملهم دون مقابل ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك

مادة (71)

يقدم مجلس الرقابة تقريراً للجمعية العامة للشركاء بنتيجة أعماله ويكون أعضاء مجلس الرقابة مسئولين عن أخطاء المديرين ونتائجها إذا علموا بها وأغفلوا ذكرها في تقريرهم.

مادة (72)

تسري في شأن تعيين مراقب الحسابات وتكوين احتياطيات الشركة والرقابة عليها وتصفيتها الأحكام الخاصة بشركة المساهمة المقفلة.

مادة (73)

يكون لشركة التوصية بالأسهم جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء المتضامنين والمساهمين وتسري عليها الأحكام الخاصة بالجمعية العامة في شركة المساهمة المقفلة. ويكون لمدير الشركة صلاحيات مجلس الإدارة في شركة المساهمة المقفلة بشأن دعوة الجمعية العامة للاجتماع.

مادة (74)

لا يجوز للجمعية العامة تعديل عقد الشركة  إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين بالإضافة إلى عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركاء المساهمين في رأس المال ، ويسري هذا التعديل من تاريخ قيده في السجل التجاري.

مادة (75)

إذا شغر مركز مدير الشركة تعين على مجلس الرقابة تعيين مدير مؤقت يتولى تصريف الأمور العاجلة ودعوة الجمعية العامة للاجتماع خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تعيينه لاتخاذ قرار بشأن تعيين مدير للشركة وفقاً للأغلبية المطلوبة لتعديل عقد الشركة ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.

عبدالعزيز حسين عمار
عبدالعزيز حسين عمار

الأستاذ / عبدالعزيز بالنقض ، خبرات قضائية فى القانون المدنى والملكية العقارية ، ودعاوى الإيجارات ، ودعاوى الموظفين قطاع حكومى وخاص ، وطعون مجلس الدولة والنقض ، حقوق 1997

المقالات: 1114

شاركنا برأيك

error: يمكنك التحميل والنسخ والطباعة بالضغط علي تحميل pdf أسفل المقال