شركات المساهمة احدي شركات الكويت ( تأسيس – أحكام )

أحكام شركة المساهمة الكويتية ونصوص قانون تأسيس شركات المساهمة احدي شركات الكويت فقد سن المشرع   الكويتي أحكام ونصوص مطولة بشأن شركات الكويت المساهمة العامة ببيان شروطها و توزيع الحصص والأرباح والتأسيس والجمعية وأسهم الشركاء و انقضاء شركة المساهمة

أحكام تمهيدية عن الشركات المساهمة

شركات المساهمة الكويتية

مادة (119)

شركة المساهمة العامة هي شركة ينقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة تقبل التداول على الوجه المبين في هذا القانون ، وتقتصر مسئولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها ولا يسأل عن التزامات الشركة إلا في حدود القيمة الاسمية لما اكتتب فيه من أسهم

مادة (120)

يجب أن يكون لشركة المساهمة العامة اسم يشير إلى غرضها ، ولا يجوز أن يكون هذا الاسم مستمداً من اسم شخص طبيعي إلا في الحالات التالية:

  • 1- إذا كان غرضها استثمار علامة تجارية أو حق من حقوق الملكية الفكرية مسجل باسم هذا الشخص.
  • 2- إذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية تحمل اسم شخص طبيعي.
  • 3- إذا تم التحويل إلى شركة مساهمة عامة من شركة يشتمل عنوانها على اسم شخص طبيعي. وفي جميع الأحوال يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة ( شركة مساهمة كويتية عامة) أو المصطلح ش . م . ك . ع ) . ).

شروط تأسيس شركة المساهمة العامة

مادة (121)

يجب أن يشمل عقد  شركة المساهمة العامة  على البيانات التالية:

  • 1- اسم الشركة.
  • 2 – مركزها الرئيسي.
  • 3 – مدة الشركة إن وجدت.
  • 4 – الأغراض التي أسست الشركة من أجلها.
  • 5 – أسماء الشركاء المؤسسين ، ولا يجوز أن يقل هؤلاء عن خمسة أشخاص ، ويستثنى من ذلك الشركات التي تقوم الدولة أو الهيئات والمؤسسات العامة بتأسيسها فيجوز لها إن تنفرد بالتأسيس أو أن تشرك فيها عدداً .اقل.
  • 6 – مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم التي ينقسم إليها رأس المال.
  • 7 بيان عن كل حصة غير نقدية ، وجميع الشروط الخاصة بتقديمها واسم مقدمها ، وحقوق الرهن والامتياز المترتبة على هذه الحصة
  • 8 – المزايا التي تقرر للمؤسسين وأسباب هذه المزايا.
  • 9 – بيان تقريبي بمقدار النفقات والأجور والتكاليف التي تؤديها الشركة أو تلتزم بأدائها بسبب تأسيسها.

مادة (122)

يقدم المؤسسون طلب الموافقة على تأسيس الشركة  إلى الوزارة، ويجب أن يكون الطلب مبيناً فيه اسم من يوكله المؤسسون لمباشرة إجراءات التأسيس ومهنته وعنوانه الذي ترسل إليه فيه الرسائل الخاصة بالتأسيس

ويجب أن يرفق بالطلب المستندات التالية

  1. صورة من مشروع عقد الشركة موقع من المؤسسين.
  2.  إذا كانت أنشطة الشركة مما يلزم أن يصدر بشأنه قانون أو تصدر بشأنه موافقة عن أي من الجهات الرقابية ، وجب استيفاء ذلك قبل التقدم بالطلب.
  3. إذا كانت هناك حصص عينية ، وجب أن يرفق بالطلب ما يفيد تقويمها وفقا للمادة 11 من هذا القانون.
  4.  إذا كان اسم الشركة مستمداً من اسم شخص طبيعي ، وجب أن يرفق بالطلب ما يثبت أن أي من حقوق الملكية الفكرية أو العلامات التجارية التي ستقوم الشركة باستثمارها مسجلة باسم هذا الشخص ، أو ما يدل على تملكها لمؤسسة تجارية اتخذت اسمها اسماً لها.
  5.  إذا كانت الشركة تحمل اسم شركة أخرى ، وجب أن يرفق بالطلب ما يثبت أن هذه الشركة الأخرى فى دور التصفية وأنها موافقة على التسمية.
  6.  إذا كان من بين المؤسسين شخص اعتباري وجب أن يقدم مع الطلب صورة معتمدة من وثيقة تأسيسه ، وما يثبت موافقة الجهة المختصة فيه على الاشتراك في التأسيس.
  7.  دراسة جدوى اقتصادية لمشروع الشركة.
  8.  أي مستندات أخرى تتطلبها اللائحة التنفيذية .

مادة (123)

يتم الموافقة على تأسيس الشركة بقرار من الوزير يصدر خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب واستيفاء البيانات والمستندات المبينة في المادة السابقة ، وفي حالة رفض الطلب يجب أن يكون القرار مسبباً ولمن رفض طلبه ، أن يطعن في قرار الرفض أمام المحكمة المختصة خلال ستين يوماً من تاريخ إخطاره برفض الطلب ولا يحق للمؤسسين أن يتقدموا بطلب تأسيس ذات الشركة مرة أخرى ، إلا بعد زوال سبب الرفض.

مادة (124)

يعد سجل الكتروني بالوزارة لقيد طلبات الموافقة على تأسيس شركات المساهمة العامة، وتقيد تلك الطلبات بأرقام متتابعة.

مادة (125)

تقوم الوزارة خلال مدة أقصاها أسبوع من تاريخ صدور قرار التأسيس بإخطار المؤسسين بصدور القرار ، كما تقوم خلال المدة المذكورة بدعوة المؤسسين للتوقيع على العقد الموثق بالإدارة المعنية لدى الوزارة، وتودع صورة طبق الأصل من عقد الشركة بعد توثيقه بملف الشركة لدى الوزارة.

مادة (126)

تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية من تاريخ صدور قرار بتأسيسها . ويجب اتخاذ إجراءات نشر وإعلان قرار التأسيس وعقد الشركة ، ويتعين تقديم نشرة الاكتتاب على النحو المبين في القانون رقم 7 لسنة 2010 وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر القرار الصادر بتأسيس الشركة ، كما يتعين البدء في إجراءات الاكتتاب خلال ثلاثين يوما من تاريخ موافقة الهيئة على نشرة الاكتتاب أو من تاريخ اعتبار النشرة نافذة أيهما أقرب.

مادة (127)

على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن عشرة بالمائة من رأس مال الشركة المصدر ، وعليهم قبل دعوة الجمهور للاكتتاب إيداع النسبة المطلوب دفعها من قيمة هذه الأسهم لدى أحد البنوك المحلية ، وذلك لحساب الشركة تحت التأسيس وتقديم شهادة بذلك إلى الوزارة .

ويجوز أن تتضمن اللائحة التنفيذية إجراءات فتح  حساب الشركة  تحت التأسيس وكيفية إيداع المبالغ والاحتفاظ بها والتحقق من الأرصدة المودعة به بما يغني عن الشهادة المشار إليها بالفقرة السابقة مادة (128)

تكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام في أسهم الشركة بناء على نشرة اكتتاب مستوفاة البيانات والإجراءات المنصوص عليها في القانون رقم 7 لسنة 2010 المشار إليه ولائحته التنفيذية. ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بنشرة الاكتتاب.

مادة (129)

الاكتتاب في بنك أو أكثر من البنوك المحلية في دولة الكويت أو أحد فروع  البنوك الكويتية  في الخارج. وتدفع في البنك الأقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب ، ويقيد ما دفع في حساب يفتح باسم الشركة أن يظل باب الاكتتاب مفتوحاً لمدة لا تقل عن واحد وعشرين يوماً ولا تزيد على ثلاثة أشهر.

مادة (130)

لا يجوز لأي شخص أن يكتتب أكثر من مره واحدة ، ويجب أن يكون الاكتتاب منجزاً غير معلق على شرط وجدياً ، ويحظر الاكتتاب الصوري أو الاكتتاب بأسماء وهمية أو تغيير الحقيقة في الاكتتاب بأي طريقة من الطرق ومع عدم الإخلال بحكم المادة 134 من هذا القانون

لا يجوز للمؤسسين أن يكتتبوا في أي عدد من الأسهم زيادة على ما ورد في  عقد الشركة  سواء بطريق مباشر أو غير مباشر ويجب على المؤسسين قبل توزيع الأسهم فرز طلبات الاكتتاب بدقة للتحقق من عدم وقوع أي مخالفة وعليهم استبعاد الطلبات المخالفة للقانون

مادة (131)

يكون اكتتاب المساهم بطلب موقع منه أو من ينوب عنه ، ويجب أن يشمل طلب الاكتتاب على بيان اسم الشركة و غرضها ورأس مالها ، واسم المكتتب وموطنه في الكويت وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المدفوعة ، وقبوله أحكام عقد الشركة ، أو أية بيانات أخرى تحددها الهيئة ويجوز أن يكون الاكتتاب عبر الوسائل الالكترونية من خلال آليات توفرها البنوك لعملائها من أصحاب الحسابات المصرفية

أو توفرها وكالات المقاصة لعملائها من أصحاب حسابات التداول ، ويعتبر استخدام المكتتب لاسم المستخدم والرقم السري الخاص به والمسلم له من البنك أو وكالة المقاصة في تمرير طلب الاكتتاب إلكترونيا بمثابة طلب اكتتاب موقع من المكتتب. ويدفع المكتتب الأقساط الواجب دفعها نقدا بالدينار الكويتي لقاء إيصال موقع عليه من البنك يبين فيه اسم المكتتب وموطنه وتاريخ الاكتتاب وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المدفوعة

ويجوز للمكتتب أن يدفع الأقساط الواجب دفعها بشيك أو بتحويل بنكي ويقيد المبلغ المدفوع على حسابه ، ويعتبر الاكتتاب نهائياً عند تسلم المكتتب للإيصال المشار إليه أو عند قيد المبلغ على حسابه بشرط قيده لحساب الشركة تحت التأسيس.

مادة (132)

يجب توفير نسخة مطبوعة من عقد الشركة على الموقع الإلكتروني للشركة تحت التأسيس وبحيث يتاح لكل مكتتب الحصول على نسخة منه

مادة (133)

يحتفظ البنك بجميع الأموال التي تم تحصيلها من المكتتبين لحساب الشركة تحت التأسيس ، ولا يجوز له أن يسلمها إلا لمجلس الإدارة الأول ، بعد أن تتم إعادة المبلغ الذي جاوز الأسهم المطروحة، وفقاً للمادة 138 من هذا القانون.

مادة (134)

في جميع الأحوال التي لا يستنفد فيها الاكتتاب جميع الأسهم المطروحة خلال مدة الاكتتاب الأصلية ، جاز للمؤسسين فتح باب الاكتتاب لمدة أخرى لا تجاوز ثلاثة أشهر ، ويجوز للمؤسسين استثناء من حكم الفقرة الثانية من المادة 130 من هذا القانون الاكتتاب في هذه الحالة ، فإذا لم يستنفد الاكتتاب كل الأسهم في نهاية الميعاد الجديد ، وجب على المؤسسين إما الرجوع عن تأسيس الشركة أو إنقاص رأس مالها

مادة (135)

يجوز أن يكون لشركة المساهمة العامة عند تأسيسها أو عند زيادة رأس مالها متعهد أو أكثر بالاكتتاب فيما لم يتم الاكتتاب فيه من أسهمها.

وفي حالة عدم الاكتتاب في جميع الأسهم المطروحة للاكتتاب خلال الميعاد المحدد له ، يلتزم متعهد الاكتتاب بشراء ما لم يتم الاكتتاب به من أسهم ، وله أن يعيد طرح ما اكتتب به للجمهور دون التقيد بإجراءات وقيود تداول الأسهم المنصوص عليها في هذا القانون.

وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات وأوضاع وشروط تطبيق أحكام هذه المادة

مادة (136)

إذا اختار المؤسسون إنقاص رأس مال الشركة وجب عليهم التقدم بطلب إلى الوزارة والإعلان عن ذلك للمكتتبين ، ويكون لأي مكتتب حق الرجوع عن اكتتابه خلال مدة لا تجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ الإعلان ولا يجوز للوزارة البت في طلب إنقاص رأس المال إلا بعد انقضاء هذه المدة

فإذا لم تجاوز نسبة الأسهم التي تم الرجوع عن الاكتتاب فيها عشرة بالمائة من إجمالي  الأسهم  المطروحة للاكتتاب أعتبر الاكتتاب نهائياً ، وذلك ما لم يصبح رأس مال الشركة بعد تخفيضه أقل من الحد الأدنى المقرر لرأس مال الشركة

مادة (137)

في حالة تعذر تخفيض رأس المال أو اختار المؤسسون الرجوع عن تأسيس الشركة يجب على المؤسسين الإعلان عن ذلك ، ورد المبالغ المدفوعة كاملة على الفور إلى المكتتبين وما تكون قد حققته من عائد

ويتحمل المؤسسون في هذه الحالة جميع المبالغ التي أنفقت في أعمال التأسيس ، ويكونوا مسؤولين بالتضامن قبل الغير عن الأعمال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس

مادة (138)

إذا ظهر بعد قفل باب الاكتتاب – أنه قد جاوز الأسهم المطروحة ، وجب تخصيص الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به ، ويجري التوزيع لأقرب رقم صحيح ، ويقوم مجلس الإدارة بالتصرف في كسور الأسهم لحساب الشركة

مادة (139)

يقع باطلا كل اكتتاب يتم خلافاً للأحكام السابقة ، ويجوز لكل ذي مصلحة أن يتمسك بهذا البطلان.

وتسقط دعوى البطلان بمضي ستة أشهر من تاريخ قفل باب الاكتتاب ، فإذا كان البطلان بسبب فعل معاقب عليه جزائياً فلا تسقط دعوى البطلان إلا بسقوط الدعوى الجزائية ، ويجوز الحكم بالبطلان ولو كانت الشركة في حالة التصفية.

مادة (140)

على المؤسسين خلال ثلاثة أشهر من قفل باب الاكتتاب أن يقدموا للوزارة بيانا بعدد الأسهم التي اكتتب بها وبقيام المكتتبين بدفع الأقساط الواجب دفعها وبأسماء المكتتبين وعناوينهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم وقيمة السهم وما دفع من قيمته ، وأسماء المكتتبين الذين أبطل اكتتابهم نتيجة فرز طلبات الاكتتاب.

وللوزارة إذا وجدت أن بعض أحكام هذا القانون لم تراع بالنسبة إلى الاكتتاب أو تخصيص الأسهم أن تقدم تقريرا بذلك إلى الجمعية التأسيسية بالإضافة إلى إبلاغ الجهات المختصة بوقوع المخالفة.

مادة (141)

على المؤسسين دعوة المكتتبين إلى حضور الجمعية التأسيسية خلال ثلاثة أشهر من تاريخ قفل باب الاكتتاب ، فإذا انقضت هذه المدة دون أن تتم الدعوة قامت بها الوزارة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ انقضاء المدة المذكورة بدعوة الجمعية التأسيسية للانعقاد

مادة (142)

توجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية التأسيسية متضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان انعقاد الاجتماع عن طريق الإعلان مرتين أو بأي وسيلة من وسائل الإعلان الحديثة التي تحددها اللائحة التنفيذية ، على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل.

ويجب إخطار الوزارة كتابيا بجدول الأعمال وبميعاد ومكان الاجتماع قبل انعقاده بسبعة أيام على الأقل وذلك لحضور ممثلها و لا يترتب على عدم حضور ممثل الوزارة بعد إخطارها بطلان الاجتماع. ويترأس اجتماع الجمعية التأسيسية من تنتخبه الجمعية لهذا الغرض

مادة (143)

لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية التأسيسية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون لهم حق التصويت يمثلون أكثر من نصف عدد الأسهم المكتتب بها. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان لذات جدول الأعمال يعقد خلال مدة لا تقل عن سبعة أيام ولا تزيد عن ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الأول

ويكون الاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد الحاضرين. ويجوز ألا توجه دعوة جديدة للاجتماع الثاني إذا كان قد حدد تاريخه في الدعوة إلى الاجتماع الأول. وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الحاضرة في الاجتماع .

مادة (144)

يقدم المؤسسون إلى الجمعية التأسيسية تقريراً يتضمن معلومات وافية عن جميع عمليات التأسيس والمبالغ التي أنفقت مع المستندات المؤيدة لذلك ويوضع هذا التقرير في مكان يحدده المؤسسون لاطلاع المكتتبين عليه وذلك قبل اجتماع الجمعية بسبعة أيام على الأقل ويشار إلى ذلك في دعوة المكتتبين لحضور الاجتماع

مادة (145)

تختص الجمعية التأسيسية بالمسائل التالية  :

  1.  الموافقة على إجراءات تأسيس الشركة ، بعد التثبيت من صحتها وموافقتها لأحكام القانون ولعقد الشركة
  2.  الموافقة على تقويم الحصص العينية إن وجدت ، وذلك على النحو الوارد بالمادة (11) من هذا القانون
  3.  انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول
  4.  اختيار مراقب الحسابات وتحديد أتعابه
  5.  تعيين أعضاء هيئة الرقابة الشرعية للشركات التي تعمل وفق أحكام الشريعة الإسلامية .
  6.  إعلان تأسيس الشركة نهائياً

وترسل صورة من محضر اجتماع الجمعية التأسيسية إلى الوزارة ، متضمنة القرارات التي اتخذت ، ويجوز للوزارة الاعتراض على أي قرار إذا كان مخالفاً للقانون أو لعقد الشركة

ويجب أن يكون الاعتراض مسبباً وتخطر به الشركة خلال خمسة أيام عمل من تاريخ إخطار الوزارة بمحضر الاجتماع ، وفي هذه الحالة لا يعتبر القرار نافذاً ، وللوزارة طلب عرض الموضوع علي الجمعية التأسيسية لتصحيح المخالفة وعلى مجلس الإدارة الأول أن يتخذ الإجراءات اللازمة لقيد الشركة بالسجل التجاري خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إعلان تأسيس الشركة نهائياً

مادة (146)

إذا تبين أن تأسيس الشركة قد تم مخالفاً لأحكام القانون ، جاز لكل ذي شأن ، خلال تسعين يوماً من تاريخ الشهر ، أن ينذرها لتصحيح الإجراء المخالف ، فإذا لم تبادر الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ الإنذار إلى إجراء التصحيح جاز لذي الشأن أن يطلب من المحكمة خلال ثلاثين يوماً من انتهاء المدة سالفة الذكر الحكم بإلزام الشركة بتصحيح ذلك الإجراء أو بطلان الشركة ، وللمحكمة أن تقضي بإلزام الشركة بإجراء التصحيح أو ببطلان الشركة إذا تبين لها استحالة تصحيح الإجراء المخالف

ولا يجوز للشركاء أن يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة ، وفي حالة الحكم ببطلان الشركة تصفي باعتبارها شركة واقع ، ويسقط الحق في إقامة هذه الدعوى إذا لم تراع المواعيد سالفة الإشارة.

ولا يخل ما ورد بالفقرتين السابقتين بحق ذوي الشأن في رفع دعوى المسئولية التضامنية على المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة الأول ومراقبي الحسابات الأولين ، وتسقط هذه الدعوي بمضي ثلاث سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري أو من تاريخ الحكم النهائي ببطلان الشركة أيهما أطول ، فإذا كانت المخالفة تشكل فعلا معاقباً عليه جزائياً فلا تسقط دعوى المسئولية إلا بسقوط الدعوى الجزائية.

رأس المال في الشركة المساهمة

الشركات المساهمة الكويتية

مادة (147)

يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها ، وأن يكون بالنقد الكويتي ، وتحدد اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس مال الشركة وفقاً لنوع نشاطها ، وما يدفع منه عند التأسيس

مادة (148)

يكون للشركة رأس مال مصدر يمثل الأسهم المكتتب بها ، ويجوز أن يحدد عقد الشركة رأسمال مصرح به لا يجاوز عشرة أمثال رأس المال المصدر

مادة (149)

يجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصرح به ، على أن يكون رأس المال المصدر قد تم سداده بالكامل

مادة (150)

يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم إسمية متساوية القيمة ، بحيث لا تقل القيمة الإسمية للسهم عن مائة فلس ، ولا يجوز تجزئة السهم ، وإنما يجوز أن يشترك فيه شخصان أو أكثر – على أن

يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد – ويعتبر الشركاء في السهم مسئولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية وتصدر الأسهم بالقيمة الإسمية ، ولا يجوز إصدارها بقيمة أدنى ، إلا إذا وافقت الجهات الرقابية ضمن الضوابط والشروط المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية .

مادة (151)

مع مراعاة الحد الأدنى لقيمة السهم الاسمية المقرر في المادة السابقة ، يجوز للشركة التي قامت بتوزيع أرباح لمدة سنتين متتاليتين – بعد الحصول على موافقة الهيئة – أن تصدر قرارا عن الجمعية العامة غير العادية بتقسيم السهم الواحد من أسهمها إلى عدة أسهم ، وذلك كله وفقا للشروط والضوابط التي تبينها اللائحة التنفيذية.

مادة (152)

تدفع قيمة السهم كاملة أو على أقساط ولا يجوز أن يقل القسط الواجب السداد عند الاكتتاب عن خمسة وعشرين بالمائة من القيمة الاسمية للسهم. ويسدد الجزء الباقي من قيمة السهم خلال مدة أقصاها خمس سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري ، وفي المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة.

مادة (153)

يجوز أن ينص عقد الشركة على تقرير بعض الامتيازات لبعض أنواع الأسهم وذلك في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية أو في غير ذلك على أن تتساوى الأسهم من ذات النوع في الحقوق والمميزات أو القيود.

ولا يجوز تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بنوع من الأسهم إلا بقرار عن الجمعية غير العادية ، وبموافقة ثلثي حاملي نوع الأسهم الذي يتعلق به التعديل.

وتصدر الهيئة شروط وقواعد إصدار الأسهم الممتازة وتحويلها إلى أسهم عادية وشروط وإجراءات استهلاكها من قبل الشركة ، كما تصدر الهيئة شروط وقواعد تداول الأسهم الممتازة

مادة (154)

تخضع الأوراق المالية المصدرة من شركة المساهمة العامة لنظام الإيداع المركزي للأوراق المالية لدى وكالة مقاصة ، ويعتبر إيصال إيداع الأوراق المالية لدى وكالة المقاصة سنداً لملكية الورقة ، ويسلم كل مالك إيصال بعدد ما يملكه من أوراق مالية .

مادة (155)

إذا تأخر المساهم عن الوفاء بالقسط المستحق على الأسهم في موعده وجب على الشركة بعد مضي خمسة عشر يوماً من إنذاره أن تعرض أسهمه للبيع في البورصة. وتستوفي الشركة من ثمن بيع الأسهم بالأولوية على جميع دائني المساهم قيمة الأقساط التي لم تسدد والفائدة وما تكون قد تحملته الشركة من نفقات ، ويرد الباقي للمساهم ، فإذا لم يكف ثمن رجعت الشركة على المساهم بالباقي في أمواله الخاصة.

مادة (156)

يكون للشركة سجل خاص يحفظ لدى وكالة مقاصة ، تقيد فيه أسماء المساهمين وجنسياتهم وموطنهم وعدد الأسهم المملوكة لكل منهم ونوعها والقيمة المدفوعة عن كل سهم. ويتم التأشير في سجل المساهمين بأي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة فيه وفقا لما تتلقاه الشركة أو وكالة المقاصة من بيانات ولكل ذي شأن أن يطلب من الشركة أو وكالة المقاصة تزويده ببيانات من هذا السجل.

تعديل رأس المال

مادة (157)

يجوز – بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية – زيادة رأس مال الشركة المصرح به ، وذلك بناء على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات في هذا الشأن على أن يتضمن القرار الصادر بزيادة رأس المال مقدار وطرق الزيادة

مادة (158)

لا يجوز زيادة رأس المال المصرح به إلا إذا كانت قيمة الأسهم الأصلية قد دفعت كاملة ، ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد تاريخ تنفيذه

مادة (159)

تتم تغطية زيادة رأس المال بأسهم تسدد قيمتها بأحد الطرق التالية:

1 طرح أسهم الزيادة للاكتتاب العام.

2- تحويل أموال من الاحتياطي الاختياري أو من الأرباح المحتجزة أو مما زاد عن الحد الأدنى للاحتياطي القانوني إلى أسهم.

3- تحويل دين على الشركة أو السندات أو الصكوك إلى أسهم.

4 – تقديم حصة عينية.

5 – إصدار أسهم جديدة تخصص لإدخال شريك أو شركاء جدد يعرضهم مجلس الإدارة وتوافق عليهم الجمعية العامة غير العادية.

6 – أية طرق أخرى تنظمها اللائحة التنفيذية.

وفي جميع الأحوال تكون القيمة الاسمية لأسهم الزيادة مساوية للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية

مادة (160)

إذا تقرر زيادة رأس المال عن طريق طرح أسهم للاكتتاب العام ، يكون للمساهمين حق الأولوية في الاكتتاب في الأسهم الجديدة بنسبة ما يملكه كل منهم من أسهم ، وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إخطارهم بذلك ما لم يتضمن عقد الشركة نصاً يقضي بتنازل المساهمين مقدماً عن حقهم في أولوية الاكتتاب.

ويجوز للمساهم التنازل عن حق الأولوية لمساهم آخر أو للغير بمقابل مادي أو بدون مقابل وفقاً لما يتم الاتفاق عليه بين المساهم والمتنازل إليه.

وتبين اللائحة التنفيذية بيانات وإجراءات الإخطار والتنازل

مادة (161)

في حالة طرح أسهم زيادة رأس المال للاكتتاب العام تكون دعوة الجمهور للاكتتاب في أسهم الشركة بناء على نشرة اكتتاب متضمنة البيانات ومستوفية للإجراءات المنصوص عليها في القانون رقم 7 لسنة 2010 المشار إليه .

مادة (162)

إذا لم تتم تغطية أسهم زيادة رأس المال ، جاز للجهة التي قررت الزيادة أن تقرر إما الرجوع عن الزيادة في رأس المال أو الاكتفاء بالقدر الذي تم الاكتتاب فيه وتبين اللائحة التنفيذية الإجراءات الواجب اتخاذها في هذا الشأن

مادة (163)

يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للأسهم تخصص للوفاء بمصروفات الإصدار ثم تضاف إلى الاحتياطي. وتبين اللائحة التنفيذية شروط ومعايير تحديد مقدار علاوة الإصدار.

مادة (164)

للجمعية العامة غير العادية ، إذا كان عقد الشركة يرخص بذلك ، أن تقرر امتياز لأسهم الزيادة ويتعين أن يتضمن القرار نوع الامتياز الممنوح للأسهم.

مادة (165)

إذا كانت أسهم زيادة رأس المال مقابل تقديم حصة عينية ، وجب أن يتم تقويمها وفقا لأحكام المادة (11) من هذا القانون ، وتقوم الجمعية العامة العادية مقام الجمعية التأسيسية في هذا الشأن

مادة (166)

في حالة تغطية الزيادة في رأس المال عن طريق التحويل من الاحتياطي الاختياري أو من الأرباح المحتجزة أو ما زاد عن الحد الأدنى للاحتياطي القانوني ، تقوم الشركة بإصدار أسهم مجانية بالقيمة الاسمية ودون علاوة إصدار ، وتوزع هذه الأسهم على المساهمين بنسبة ما يملكه كل منهم في رأس المال.

مادة (167)

في حالة تغطية الزيادة في رأس المال عن طريق تحويل دين على الشركة أو السندات أو الصكوك إلى أسهم ، يتبع في هذا الشأن الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون ولائحته التنفيذية.

مادة (168)

للجمعية العامة غير العادية ، بناء على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة ، أن تقرر بعد موافقة الهيئة تخفيض رأس مال الشركة وذلك في الحالات التالية:

1- إذا زاد رأس المال عن حاجة الشركة.

2 – إذا أصيبت الشركة بخسائر لا يحتمل تغطيتها من أرباح الشركة.

3 – أية حالات أخرى تحددها اللائحة التنفيذية

مادة (169)

إذا كان قرار التخفيض بسبب زيادة رأس المال عن حاجة الشركة، يتعين على الشركة قبل تنفيذ

قرار التخفيض أن تقوم للوفاء بالديون الحالة وتقديم الضمانات الكافية للوفاء بالديون الآجلة ،

ويجوز لدائني الشركة في حالة عدم الوفاء بديونهم الحالة أو عدم كفاية ضمانات الديون الآجلة الاعتراض على قرار التخفيض أمام المحكمة المختصة وفقا لما تقرره اللائحة التنفيذية في هذا الشأن.

مادة (170)

يتم تخفيض رأس المال بإحدى الطرق التالية:

1 – تخفيض القيمة الاسمية للسهم بما لا يقل عن الحد الأدنى المقرر.

2- إلغاء عدد من الأسهم بقيمة المبلغ المقرر تخفيضه من رأس المال.

3 – شراء الشركة لعدد من أسهمها بقيمة المبلغ الذي تريد تخفيضه من رأس المال. وتبين اللائحة التنفيذية الإجراءات الخاصة بتخفيض رأس المال في كل حالة.

التصرف في الأسهم وتداولها

الشركات المساهمة الكويتية

مادة (171)

لا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين ماليتين على الأقل من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري ، ويستثنى من ذلك التصرف الذي يتم من أحد المؤسسين أو ورثته إلى أحد أقاربه حتى الدرجة الثانية أو إلى مؤسس آخر ، أو من مدير التفليسة أو الدولة أو أحد المؤسسات أو الهيئات العامة إلى الغير . ويقع باطلاً كل تصرف مخالف ،ويكون لكل ذي شأن أن يتمسك بهذا البطلان ، وتقضى المحكمة به من تلقاء نفسها

مادة (172)

لا يجوز للمساهمين التصرف في أسهمهم إلا بعد أن تصدر الشركة أول ميزانية لها عن اثنى عشر شهراً على الأقل ، ويستثنى من ذلك التصرف الذي يتم من أحد المساهمين أو ورثته إلى أحد أقاربه حتى الدرجة الثانية أو إلى مساهم آخر ، أو من مدير التفليسة أو الدولة أو أحدى المؤسسات أو الهيئات العامة إلى الغير. ويقع باطلاً كل تصرف يتم على خلاف ذلك ، ولكل ذي شأن أن يتمسك بهذا البطلان وتقضي المحكمة به من تلقاء نفسها

مادة (173)

يخضع تداول الأسهم لأحكام القانون رقم 7 لسنة 2010 المشار إليه ، وما تصدره الهيئة من قواعد بهذا الشأن.

مادة (174)

لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين ، وإنما يجوز حجز أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم ، ويؤشر بالحجز على السهم في سجل المساهمين ، ويتم

بيع الأسهم حتى ولو لم يقدم الدائن الحاجز أصل الإيصال الخاص بإيداعها ، ويلتزم وكيل المقاصة بإجراء التعديلات اللازمة على سجل المساهمين وفقا لما تسفر عنه إجراءات البيع.

ويجوز رهن الأسهم حتى لو لم تكن قد دفعت قيمتها بالكامل ، ويقيد الرهن في سجل المساهمين بحضور الراهن والمرتهن أو من ينوب عنهما. ويجوز للمدين أن يتنازل للدائن المرتهن عن حقه في حضور الجمعيات العامة للشركة والتصويت فيها.

وتسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة أسهمه أو الراهن.

مادة (175)

يجوز للشركة أن تشتري أسهمها لحسابها في الحالات التالية – :

1- أن يكون ذلك بغرض المحافظة على استقرار سعر السهم ، وبما لا يجاوز النسبة التي تحددها الهيئة من مجموع أسهم الشركة

2 – تخفيض رأس المال

3 – عند استيفاء الشركة لدين مقابل هذه الأسهم .

4 – أية حالات أخرى تحددها الهيئة

ولا تدخل الأسهم المشتراة في مجموع أسهم الشركة ، في الأحوال التي تتطلب تملك المساهمين نسبة معينة من رأس المال

وفي جميع المسائل الخاصة باحتساب النصاب اللازم لصحة اجتماع الجمعية العامة ، والتصويت على القرارات بالجمعية العامة ، وتصدر الهيئة قراراً بتنظيم عملية شراء الشركة لأسهمها وكيفية استخدامها والتصرف فيها

مادة (176)

يجوز للشركة – بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية – رد القيمة الاسمية لبعض أسهمها للمساهمين وتؤخذ هذه القيمة من الأرباح غير الموزعة والاحتياطي الاختياري للشركة.

ويمنح أصحاب الأسهم المستهلكة أسهم تمتع يكون لها كافة الحقوق المقررة للأسهم العادية فيما عدا استرداد القيمة الإسمية عند تصفية الشركة.

مادة (177)

لا يجوز إنشاء حصص تأسيس ، ويجوز بقرار يصدر عن الجمعية العامة غير العادية إنشاء حصص أرباح مقابل مبالغ تقدم دون فوائد إلى الشركة بعد تأسيسها ، ولا يكون مالك حصة الأرباح شريكا في الشركة ، ولا يتمتع بأي حق من حقوق المساهمين أثناء وجود الشركة أو عند تصفيتها باستثناء حصة الأرباح المقررة له ، وتسري عليه قرارات الجمعية العامة العادية للشركة بشأن الحسابات السنوية للأرباح والخسائر ، وتبين اللائحة التنفيذية كيفية تداول وإلغاء هذه الحصص .

السندات و الصكوك

مادة (178)

يجوز للشركة أن تقترض في مقابل إصدار سندات قابلة للتداول، تعطي للمكتتبين لقاء المبالغ التي أقرضوها للشركة

ويجوز للشركة وفقا لأغراضها أن تصدر صكوكاً قابلة للتداول وفقاً لصيغ العقود التي تتوافق مع أحكام الشريعة الإسلامية. تكون السندات أو الصكوك اسمية أو لحاملها وذات قيمه أو فئات واحدة في الإصدار ، وتعطى السندات أو الصكوك من ذات الإصدار حقوقاً متساوية لمالكيها في مواجهة الشركة ، ويقع باطلاً كل شرط على خلاف ذلك.

مادة (179)

تعطى السندات لمالكها الحق في استرداد مقدار دينه واستيفاء عائد محدد يدفع في آجال معينة . ويجوز للشركة إصدار سندات يكون العائد فيها نصيباً من الأرباح السنوية التي تحققها الشركة

وتعطي الصكوك لمالكها الحق في نصيبه من أرباح موجودات الصكوك وفي استرداد قيمة حصته من هذه الموجودات ، ويجوز للشركة إصدار صكوك يكون العائد فيها نصيباً من الأرباح السنوية التي تحققها الشركة وبما لا يخالف أحكام الشريعة الإسلامية

مادة (180)

لا يجوز للشركة إصدار سندات أو صكوك إلا بعد استيفاء الشروط التالية – :

1- أن يكون قد تم دفع رأس مال الشركة المصدر كاملا

2- أن يصدر عن الجمعية العامة العادية قرار بإصدار السندات أو الصكوك -3- أن يصدر قرار عن الهيئة بالموافقة على إصدار السندات أو الصكوك ، ويجب الحصول على موافقة بنك الكويت المركزي بالنسبة للسندات أو الصكوك التي تصدر عن البنوك والشركات الخاضعة لرقابة  بنك الكويت المركزي

 ويجوز للهيئة أو البنك المركزي أن تحدد القدر التي تصدر به السندات أو الصكوك عن شركة معينة ، وبالنسبة لإصدار معين ،وفي حالة عدم الموافقة يجب أن يكون القرار مسبباً

مادة (181)

يجب ألا يجاوز مجموع قيمة السندات أو الصكوك التي تصدرها الشركة رأس المال المصدر والمدفوع بالكامل، والاحتياطيات غير القابلة للتوزيع وفقا لآخر بيانات مالية معتمدة. ويستثنى من ذلك السندات أو الصكوك المضمونة من الدولة أو من إحدى الهيئات أو المؤسسات العامة ، التي تصدرها البنوك وشركات التمويل

مادة (182)

للشركة أن تغطي قيمة السندات أو الصكوك بإحدى الوسيلتين التاليتين:

1- طرح السندات أو الصكوك في اكتتاب عام أو خاص.

2- بيع السندات أو الصكوك عن طريق البنوك أو شركات الاستثمار أو متعهدي الاكتتاب ·

وذلك كله طبقاً للقواعد والإجراءات والشروط الواردة بنشرة الاكتتاب

مادة (183)

تكون الدعوة للاكتتاب في السندات أو الصكوك بناءً على نشرة اكتتاب مستوفاة البيانات والإجراءات المنصوص عليها في القانون رقم (7) لسنة 2010. وإذا تمت تغطية خمسين بالمائة أو أكثر من السندات أو الصكوك المطروحة للاكتتاب خلال المدة المحددة أو أية مدة أخرى يتقرر مد  الاكتتاب  إليها جاز اعتبار الاكتتاب قد تم، ما لم تقرر الجمعية العامة الرجوع عن إصدار السندات أو الصكوك ورد الأموال للمكتتبين وعوائدها إن وجدت.

مادة (184)

يجب أن تذكر في إيصالات إيداع السندات أو الصكوك البيانات التالية

1- اسم الشركة المصدرة ورقم قيدها في السجل التجاري وعنوان مركزها الرئيسي.

2- رأس مال الشركة.

3- المبلغ الكلي للسندات أو الصكوك.

4- اسم مالك السند أو الصك إذا كانت السندات اسمية.

5- القيمة الاسمية للسند أو الصك ورقمه.

6- سعر الشركة.العائد والمواعيد المحددة لأدائه ، أو الحصة السنوية المقررة للسند أو الصك من أرباح

7- الضمانات المقدمة ضمانا للسند أو الصك إن وجدت.

8- شروط ومواعيد استهلاك السندات أو الصكوك.

9- إذا كانت السندات أو الصكوك قابلة للتحويل إلى أسهم تذكر المواعيد المقررة لاستعمال مالك السند أو الصك لحقه في التحويل والأسس والشروط التي يتم التحويل بمقتضاها

مادة (185)

في حالة مخالفة الشروط أو الإجراءات المقررة في هذا القانون بشأن إصدار السندات أو الصكوك والاكتتاب فيها يكون لكل ذي شأن أن يطلب من المحكمة إبطال الاكتتاب وإلزام الشركة برد قيمة السندات أو الصكوك وعوائدها إن وجدت ، فضلاً عن المطالبة بالتعويض عما يكون قد لحقه من ضرر

مادة (186)

يجوز للشركة أن تصدر سندات يكتتب فيها بأقل من قيمتها الاسمية ، وتلتزم الشركة بالوفاء بالقيمة الاسمية للسند وبحساب العوائد المقررة على أساس هذه القيمة للمكتتب يجب أن تصدر الصكوك بجميع أنواعها طبقا لأحكام الشريعة الإسلامية ، ويجب أن توافق عليها هيئة رقابة شرعية.

وتصدر الصكوك استنادا إلى عقد بملكية موجودات مؤجرة أو ملكية منافع أو السلم أو الإستصناع أو المشاركة أو المرابحة أو ملكية منافع الأعيان و الخدمات الموصوفة في الذمة ، أو غيرها.

وتضع الهيئة الأحكام الخاصة بكل نوع من أنواع الصكوك ، والأحكام التي تخضع لها موجودات الصكوك وكيفية تملكها وإدارتها وتصفيتها وتوزيع ناتج التصفية ، والرقابة والتفتيش على الجهات التي تدير موجودات الصكوك والتزاماتها فيما يتعلق بالإفصاح وسياسة المخاطر وغير ذلك من التزامات وتعفي من الرسوم عمليات تحويل الأصول اللازمة لإصدار الصكوك

مادة (187)

للشركة أن تصدر سندات أو صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية – بناء على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة – وذلك وفقاً للضوابط والأحكام التالية  :

  • 1- تحديد القواعد التي يتم على أساسها تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم ، وعلى وجه الخصوص قيمة السهم التي يتم على أساسها التحويل
  • 2- ألا يقل سعر إصدار السند أو الصك عن القيمة الإسمية للسهم. إلا تجاوز قيمة السندات أو الصكوك التي يتم تحويلها إلى أسهم – بالإضافة إلى قيمة أسهم الشركة
  • 3 – مقدار رأس المال المصرح به.
  • 4- المدة التي يجوز خلالها طلب تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم.
  •  5- حق مالك السندات أو الصكوك في استرداد قيمتها إذا لم يرغب في تحويلها إلى أسهم

مادة (188)

يكون لمساهمي الشركة حق الأولوية في الاكتتاب في السندات أو الصكوك القابلة للتحويل إلى أسهم إذا أبدوا رغبتهم في ذلك خلال مدة لا تجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ دعوتهم لاستعمال هذا الحق ، ويجوز للمساهم أن يستعمل حقه في أولوية الاكتتاب في هذه السندات أو الصكوك بما يجاوز نسبة مساهمته في رأس مال الشركة إذا كانت شروط الاكتتاب تسمح بذلك.

مادة (189)

على مالكي السندات والصكوك الذين يرغبون في تحويلها إلى أسهم، إبداء رغبتهم خلال المدة المنصوص عليها في قرار إصدار السندات أو الصكوك والمبينة في نشرة الاكتتاب، ويتم تحويل السندات أو الصكوك إلى أسهم وفقا للأسس والشروط التي صدر بها قرار الجمعية العامة والمعلنة في نشرة الاكتتاب ، وتقوم الشركة بالوفاء بقيمة السندات أو الصكوك التي لا يرغب اصحابها في تحويلها إلى أسهم عند تاريخ الاستحقاق

مادة (190)

لا يجوز للشركة – بعد صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بإصدار سندات أو صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم وحتى تاريخ تحويلها أو تسديد قيمتها – أن توزع أسهماً مجانية أو أرباحاً من الاحتياطي، أو تصدر سندات أو صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم إلا بعد الحصول على موافقة هيئة  حاملي السندات  أو الصكوك

مادة (191)

إذا كان قرار الجمعية العامة بإصدار السندات أو الصكوك الجديدة القابلة للتحويل لأسهم يتضمن إلغاء أولوية المساهمين في الاكتتاب، فإنه يتعين موافقة هيئة حاملي السندات أو الصكوك المصدرة قبل هذا القرار.

مادة (192)

لا يجوز للشركة – بعد صدور قرار من الجمعية العامة العادية بإصدار سندات أو صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم وحتى تاريخ تحويلها أو تسديد قيمتها – أن تخفض رأسمالها أو تزيد من النسبة المقرر توزيعها كحد أدنى من الأرباح على  المساهمين ،

ويستثنى من ذلك تخفيض رأس مال الشركة بسبب الخسائر، ويتعين في هذه الحالة تخفيض حقوق حملة السندات أو الصكوك في تحويلها إلى أسهم بقدر النسبة التي تقرر بها تخفيض رأس المال، وذلك دون حاجة إلى موافقة هيئة حاملي السندات أو الصكوك

مادة (193)

يكون للأسهم التي يحصل عليها حملة السندات أو الصكوك ، بسبب تحويل سنداتهم أو صكوكهم، نصيب في الأرباح التي يتقرر توزيعها عن السنة المالية التي جرى خلالها التحويل.

مادة (194)

يجوز للشركة إصدار سندات أو صكوك يكون لحامليها أولوية الاكتتاب في أية زيادة في رأس المال ، ويتم ذلك لمن يرغب خلال مدة لا تجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ إعلان حاملي السندات أو الصكوك بذلك ، ويقتصر حق الأولوية على الاكتتاب في أسهم لا تزيد قيمتها الاسمية على قيمة السندات أو الصكوك التي يملكها مَنْ يستعمل هذا الحق.

مادة (195)

إذا أصدرت الشركة سندات أو صكوك مضمونة برهن على أموالها أو غير ذلك من ، وجب إتمام الإجراءات القانونية الخاصة بالرهن أو الضمان لصالح هيئة حاملي السندات أو الصكوك أو أمين استثمار يمثلها ، وذلك قبل طرح السندات أو الصكوك للاكتتاب

وتتولى الشركة القيام بهذه الإجراءات أو تقوم بها الجهة التي قدمت الضمان. ويتعين على الشركة خلال مدة لا تجاوز شهراً من انتهاء المدة المقررة للاكتتاب أن تتخذ اللازم للتأشير في هامش قيد الرهن بإجمالي المبلغ الذي تمثله السندات أو الصكوك وأية بيانات أخرى تكون متعلقة به تقررها الهيئة

مادة (196)

إذا لم تكن قيمة السند أو الصك قد دفعت كاملة عند الاكتتاب ولم يلب المكتتب الدعوة الموجهة إليه من الشركة لدفع الباقي عند استحقاقه، جاز للشركة أن تبيع السند وفقا لأحكام المادة (155) من هذا القانون.

مادة (197)

يجوز إصدار سندات ذات مكافأة تدفع عند استهلاك السند ، أو الوفاء بقيمته

مادة (198)

تلتزم الشركة بالوفاء بقيمة السندات أو الصكوك وفقا للشروط التي وضعت عند الإصدار ، ولا يجوز تقديم ميعاد الوفاء أو تأخيره ، ما لم ينص على ذلك في قرار إصدار السندات أو الصكوك ونشرة الاكتتاب أو تصدر موافقة بذلك من هيئة حملة السندات.

وفي حالة حل الشركة لغير سبب الاندماج يكون لحاملي السندات أو الصكوك أن يطلبوا أداء قيمتها قبل ميعاد استحقاقها ، كما يجوز للشركة أن تعرض عليهم ذلك ، فإذا تم الوفاء بقيمة السند في أي من هاتين الحالتين سقطت العوائد عن المدة المتبقية من أجل السند

مادة (199)

يخضع تداول السندات أو الصكوك لأحكام القانون رقم 7 لسنة 2010 المشار إليه وما تصدره الهيئة من قواعد في هذا الشأن.

ويجوز رهن السندات أو الصكوك والحجز عليها بذات الإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون بشأن الأسهم

مادة (200)

للشركة أن تقبل سندات قروضها أو صكوك تمويلها وفاء للديون التي لها ولو كان ذلك قبل ميعاد استهلاك هذه السندات أو الصكوك ، ويكون للشركة الحق في إعادة عرض هذه السندات أو الصكوك للاكتتاب ما لم يكن ممنوعاً بنص في عقد الشركة

أو كانت هذه السندات أو الصكوك قد استردت تنفيذاً لالتزام يقضي على الشركة بالاسترداد. ولا يعتبر عرض السندات أو الصكوك المستردة للاكتتاب من جديد وفقاً لأحكام الفقرة السابقة اكتتابا جديداً ، ويكون له حكم السندات أو الصكوك المكتتب بها من الدفعة التي صدرت فيها

مادة (201)

يكون للشركة سجل خاص لدى وكالة مقاصة وتقيد فيه أسماء حملة السندات أو الصكوك وجنسياتهم وموطنهم وعدد السندات أو الصكوك المملوكة لكل منهم – ما لم تكن لحامله – ونوع السندات أو الصكوك والقيمة المدفوعة منها .

ويتم التأشير في هذا السجل بأي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة فيه وفقا لما تتلقاه الشركة أو وكالة المقاصة من بيانات ولكل ذي شأن أن يطلب من الشركة أو وكالة المقاصة تزويده ببيانات هذا السجل.

مادة (202)

تتكون هيئة من حاملي السندات أو الصكوك الخاصة بكل إصدار لحماية المصالح المشتركة لأعضائها ، ويكون لها ممثل قانوني من بين أعضائها أو تختاره من الغير ، ويشترط في ممثل هيئة حاملي السندات أو الصكوك ألا يكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع الشركة

 وعلى الشركة خلال شهر من تاريخ انتهاء الاكتتاب في السندات أو الصكوك ، أن تدعو هيئة حاملي السندات أو الصكوك للموافقة على النظام الخاص بها وانتخاب أو اختيار ممثلها ، وتتم الدعوة عن طريق النشر والإعلان.

وإذا لم تدع الشركة هيئة حاملي السندات أو الصكوك للاجتماع خلال المدة المشار إليها في الفقرة السابقة ، كان لكل ذي شأن أن يطلب من الهيئة دعوة هيئة حاملي السندات أو الصكوك للاجتماع وذلك خلال مدة لا تجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب

مادة (203)

تعقد هيئة حاملي السندات والصكوك اجتماعاتها بناءً على دعوة ممثليها، أو بناءً على دعوة مجلس إدارة الشركة، أو بناءً على طلب فريق من حملة السندات أو الصكوك يمثلون خمسة بالمائة من قيمتها على الأقل، أو بناءً على طلب الهيئة، وتجري الدعوة متضمنة جدول الأعمال بالطرق المنصوص عليها بالمادة (268) من هذا القانون.

مادة (204)

لا تكون قرارات هيئة حاملي السندات أو الصكوك قانونية إلا إذا حضر الاجتماع عدد يمثل ثلثي السندات أو الصكوك المصدرة ، فإذا لم يكتمل هذا النصاب دعيت هيئة حاملي السندات أو الصكوك إلى اجتماع ثان بذات جدول الأعمال خلال سبعة أيام من تاريخ الاجتماع الأول ويكفي في الاجتماع الثاني حضور من يمثل ثلث السندات ، وتتخذ القرارات بأغلبية ثلثي أصوات الحاضرين.

على أن كل قرار يطيل ميعاد الوفاء بالسندات أو الصكوك أو يخفض العائد أو رأس مال الدين أو ينقص التأمينات أو يمس بحقوق حملة السندات أو الصكوك لا يجوز أن يتخذ إلا بحضور من يمثل ثلثي السندات أو الصكوك المصدرة. وتسري قرارات هيئة حاملي السندات أو الصكوك على الغائبين وعلى المخالفين من الحاضرين

مادة (205)

لممثلي هيئة حاملي السندات أو الصكوك حق حضور الجمعيات العامة للشركة ، وعلى الشركة أن توجه لهم نفس الدعوة الموجهة للمساهمين ، ويحق لهم الاشتراك في المناقشات دون تصويت

مادة (206)

يجوز لممثلي هيئة حاملي السندات أو الصكوك أن يتخذوا جميع التدابير التحفظية لصيانة حقوق حملة السندات أو الصكوك.

مادة (207)

على من يعارض في إعطاء بدل السند أو الصك الفاقد أو التالف أن يقيم دعوى أمام المحكمة المختصة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ معارضته وإلا اعتبرت كأن لم تكن ، وعلى المحكمة أن تفصل في الدعوى على وجه السرعة . ويوقف إصدار السند أو الصك الجديد لحين الفصل في الدعوى بحكم نهائي.

حقوق والتزامات المساهمين

الشركات المساهمة الكويتية

مادة (208)

يعتبر المؤسسون والمساهمون أعضاء في الشركة ، ويتمتعون بحقوق متساوية ويخضعون لالتزامات واحدة ، مع مراعاة أحكام القانون.

مادة (209)

يتمتع العضو في الشركة بوجه خاص بالحقوق التالية:

1- قبض الأرباح والحصول على أسهم المنحة التي يتقرر توزيعها.

2 – المشاركة في إدارة الشركة عن طريق العضوية في مجلس الإدارة وحضور الجمعيات العامة والاشتراك في مداولاتها ، وذلك طبقا لأحكام القانون وعقد الشركة ، ويقع باطلاً كل نص في عقد الشركة على خلاف ذلك.

3 – الحصول قبل اجتماع الجمعية العامة العادية بسبعة أيام على الأقل على البيانات المالية للشركة عن الفترة المحاسبية المنقضية وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقب الحسابات.

مادة (210)

يلتزم العضو في الشركة بوجه خاص بما يلى:

 1 – تسديد الأقساط المستحقة على ما يملكه من أسهم عند حلول مواعيد الاستحقاق ودفع التعويض عن التأخير في السداد.

2 – دفع النفقات التي تكون الشركة قد تحملتها في سبيل استيفاء الأقساط غير المدفوعة من قيمة أسهمه ، وللشركة التنفيذ على الأسهم استيفاء لحقوقها.

3 – تنفيذ القرارات التي تصدرها الجمعية العامة للشركة.

4 – الامتناع عن أي عمل يؤدي إلى الإضرار بالمصالح المالية أو الأدبية للشركة والالتزام بتعويض الأضرار التي تنشأ عن مخالفة ذلك.

5 – إتباع القواعد والإجراءات المقررة بشأن تداول الأسهم .

مادة (211)

لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين القيام بما يلي:

 1 – زيادة أعباء المساهم المالية أو زيادة قيمة السهم الاسمية.

2-  إنقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الأرباح الصافية على المساهمين والمحددة في عقد الشركة.

3 – فرض شروط جديدة غير الشروط المذكورة في عقد الشركة تتعلق بأحقية المساهم في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها. على أنه يجوز الخروج على هذه الأحكام بقبول جميع المساهمين كتابياً أو بتصويت إجماعي المساهمين وبعد موافقة الهيئة ، واستيفاء الإجراءات اللازمة لتعديل عقد الشركة يشترك فيه جميع

 إدارة شركة المساهمة العامة

أ- مجلس الإدارة

مادة (212)

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يبين عقد الشركة طريقة تكوينه وعدد أعضائه ومدة العضوية فيه، ولا يجوز أن يقل عدد أعضاء المجلس عن خمسة، وتكون مدة العضوية في المجلس ثلاث سنوات قابلة للتجديد.

وإذا تعذر انتخاب مجلس إدارة جديد في الميعاد المحدد استمر المجلس القائم في إدارة أعمال الشركة إلى حين زوال الأسباب وانتخاب مجلس جديد.

مادة (213)

ينتخب المساهمون أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري ، ويجوز أن يشترط في عقد الشركة انتخاب عدد لا يجاوز نصف أعضاء مجلس الإدارة الأول من بين مؤسسي الشركة.

مادة (214)

يجب على مدير الشركة دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد في اجتماعها السنوي وذلك خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية ويدخل في جدول اعمال الجمعية في اجتماعها السنوي النظر واتخاذ قرار في المسائل التالية :

1 – تقرير المدير عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنتهية وتقرير مجلس

الرقابة أن وجد.

2 – تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية للشركة

3 – البيانات المالية للشركة

4 – اقتراحات المدير بشان توزيع الأرباح .

5 – تعيين مدير الشركة أو عزلة أو تقييد سلطته أذا لم يكن معينا في عقد الشركة

6 – تعيين مجلس الرقابة وعزلة إن وجد

7 – تعيين مراقب حسابات للسنة المالية التالية وتحديد أتعابه .

8 – أية موضوعات اخرى ترى أي من الجهات التي يجوز لها طلب عقد اجتماع الجمعية وإدراجها في جدول الأعمال

مادة (215)

لمجلس الإدارة أن يزاول جميع الأعمال التي تفتضيها إدارة الشركة وفقا لأغراضها ، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو عقد الشركة أو قرارات الجمعية العامة ويبين في عقد الشركة مدى سلطة مجلس الإدارة في الاقتراض ورهن عقارات الشركة وعقد الكفالات ، والتحكيم ، والصلح ، والتبرعات.

مادة (216)

لمجلس الإدارة أن يوزع العمل بين أعضائه وفقا لطبيعة أعمال الشركة ، كما يجوز للمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو لجنة من بين أعضائه أو أحدا من الغير في القيام بعمل معين أو أكثر أو الإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة أو في ممارسة بعض السلطات أو الاختصاصات المنوطة بالمجلس.

مادة (217)

تختص الجمعية العامة غير العادية بالأمور التالية :

1 – تعديل عقد الشركة .

2 – اندماج الشركة أو تحويلها أو انقسامها .

3 – زيادة رأس مال الشركة او تخفيضه .

4 – حل الشركة أو تصفيتها

 5 – عزل مدير الشركة او تقييد سلطته إذا كان معيننا في عقد الشركة ومع مراعاة احكام الاندماج والتحول والانقسام وتنفيذ قرارات الجمعية العامة غير العادية بقيدها في السجل التجاري ، دون حاجة لإفراغها في محرر رسمـي

مادة (218)

للجهات الرقابية أن تلزم الشركات الخاضعة لرقابتها بأن يكون من بين أعضاء مجلس الإدارة عضواً أو أكثر من الأعضاء المستقلين من ذوى الخبرة والكفاءة تختارهم الجمعية العامة العادية تحدد مكافآتهم وفقاً لقواعد الحوكمة ، على ألا يزيد عددهم على نصف أعضاء المجلس ، ولا يشترط أن يكون العضو المستقل من بين المساهمين في الشركة.

مادة (219)

يجوز لكل مساهم سواء كان شخصاً طبيعيا أو اعتباريا تعيين ممثلين له في مجلس إدارة الشركة بنسبة ما يملكه من أسهم فيها ، ويستنزل عدد أعضاء مجلس الإدارة المختارين بهذه الطريقة من أعضاء مجلس الإدارة الذين يتم انتخابهم ، ولا يجوز للمساهمين الذين لهم ممثلين في مجلس الإدارة الاشتراك مع  المساهمين  الآخرين في انتخاب باقي أعضاء مجلس الإدارة

إلا في حدود ما زاد عن النسبة المستخدمة في تعيين ممثليه في مجلس الإدارة ، ويجوز لمجموعة من المساهمين أن يتحالفوا فيما بينهم لتعيين ممثل أو أكثر عنهم في مجلس الإدارة وذلك بنسبة ملكيتهم مجتمعة.

ويكون لهؤلاء الممثلين ما للأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات. ويكون المساهم مسئولا عن أعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها.

مادة (220)

تؤول إلى المؤسسات العامة والهيئات العامة والشركات المملوكة للدولة بالكامل المبالغ المستحقة عن تمثيلها في مجلس إدارة الشركة التي تساهم فيها ، وعلى رئيس مجلس إدارة الشركة أداء تلك المبالغ مباشرة إلى الجهات المذكورة خلال أسبوع من تاريخ استحقاقها ، ولتلك الجهات أن تحدد المكافآت والمرتبات التي تصرف لممثليها في مجالس إدارات تلك الشركة.

مادة (221)

لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على أن لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ، هذا ما لم ينص عقد الشركة على نسبة أو عدد أكبر ، ويجوز الاجتماع باستخدام وسائل الاتصال الحديثة ، ويجوز اتخاذ قرارات بالتمرير بموافقة أعضاء جميع المجلس.

ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة ست مرات على الأقل خلال السنة الواحدة ، ما لم ينص عقد الشركة على مرات أكثر.

مادة (222)

تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة وتوقع من قبل الأعضاء الحاضرين وأمين سر المجلس .وللعضو الذي لم يوافق على قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع .

مادة (223)

إذا شغر مركز عضو في مجلس الإدارة ، خلفه فيه من كان حائزا لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة ، وإذا قام مانع خلفه من يليه ، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط.

أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية ، فإنه يتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية لتجتمع في ميعاد شهرين من تاريخ شعر آخر مركز ، وتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة .

مادة (224)

يجب أن تتوافر في من يرشح لعضوية مجلس الإدارة الشروط التالية:

1- أن يكون متمتعاً بأهلية التصرف.

2- ألا يكون قد سبق الحكم عليه في جناية بعقوبة مقيدة للحرية أو في جريمة إفلاس بالتقصير أو التدليس أو جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة أو بعقوبة مقيدة للحرية بسبب مخالفته لأحكام هذا القانون ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.

 3- فيما عدا أعضاء مجلس الإدارة المستقلين ، يجب أن يكون مالكاً بصفة شخصية أو يكون الشخص الذي يمثله مالكاً لعدد من أسهم الشركة. وإذا فقد عضو مجلس الإدارة أي من الشروط المتقدمة أو غيرها من الشروط الواردة في هذا القانون أو القوانين الأخرى زالت عنه صفة العضوية من تاريخ فقدان ذلك الشرط.

مادة (225)

لا يجوز للشخص ، ولو كان ممثلاً لشخص طبيعي أو اعتباري ، أن يكون عضوا في مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة عامة مركزها في الكويت ولا أن يكون رئيساً لمجلس الإدارة في أكثر من شركة مساهمة واحدة مركزها في  الكويت 

ويترتب على مخالفة هذا الشرط بطلان عضويته في الشركات التي تزيد على العدد المقرر وفقاً لحداثة التعيين فيها ، وما يترتب على ذلك من آثار ، وذلك مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية

ويلتزم من يخالف هذا الشرط بأن يرد إلى الشركة التي أبطلت عضويته فيها ما يكون قد حصل عليه من مكافآت أو مزايا.

مادة (226)

لا يجوز لرئيس أو عضو مجلس الإدارة ، ولو كان ممثلاً لشخص طبيعي أو اعتباري ، يستغل المعلومات التي وصلت إليه بحكم منصبه في الحصول على فائدة لنفسه أو لغيره ، كما لا يجوز له التصرف بأي نوع من أنواع التصرفات في أسهم الشركة التي هو عضو في مجلس إدارتها طيلة مدة عضويته إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة . وتضع الهيئة القواعد التي تنظم تداول أعضاء مجلس الإدارة في أسهم الشركة وطريقة الإفصاح عنها.

مادة (227)

لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يفصحوا إلى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة أو إلى الغير عما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لإدارتها وإلا وجب عزلهم ومساءلتهم عن تعويض الأضرار الناتجة عن المخالفة

 مادة (228)

لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأي من أعضاء المجلس ، أن يجمع بين عضوية مجلس إدارة شركتين متنافستين ، أو أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة ، وإلا كان لها أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التي زاولها لحسابه كأنها أجريت لحساب الشركة . ما لم يكن ذلك الجمعية العامة العادية

مادة (229)

يبين عقد الشركة طريقة تحديد مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة ، ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من عشرة بالمائة من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاك والاحتياطيات وتوزيع ربح لا يقل عن خمسة بالمائة من رأس المال على المساهمين أو أي نسبة أعلى ينص عليها عقد الشركة

ومع ذلك يجوز توزيع مكافأة سنوية لا تزيد على ستة آلاف دينار لرئيس مجلس الإدارة ولكل عضو من أعضاء هذا المجلس من تاريخ تأسيس الشركة لحين تحقيق الأرباح التي تسمح لها

بتوزيع المكافآت وفقاً لما نصت عليه الفقرة السابقة . و يجوز بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية للشركة استثناء عضو مجلس الإدارة المستقل من الحد الأعلى للمكافآت المذكور.

ويلتزم مجلس الإدارة بتقديم تقرير سنوي يعرض على الجمعية العامة العادية للشركة للموافقة عليه على أن يتضمن على وجه دقيق بياناً مفصلاً عن المبالغ والمنافع والمزايا التي حصل عليها مجلس الإدارة أيا كانت طبيعتها ومسماها

مادة (230)

لا يجوز أن يكون لمن له ممثل في مجلس الإدارة أو لرئيس أو أحد أعضاء مجلس الإدارة أو أحد أعضاء الإدارة التنفيذية أو أزواجهم أو أقاربهم من الدرجة الثانية مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والتصرفات التي تبرم مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بترخيص يصدر عن الجمعية العامة العادية .

مادة (231)

باستثناء البنوك والشركات التي يجوز لها الإقراض، لا يجوز للشركة أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو الرئيس التنفيذي أو أزواجهم أو أقاربهم حتى الدرجة الثانية، أو الشركة التابعة لهم، ما لم يكن هناك تفويض خاص بذلك من الجمعية العامة العادية للشركة، وكل تصرف يتم بالمخالفة لذلك لا ينفذ في مواجهة الشركة، وذلك دون إخلال بحقوق الغير حسن النية.

مادة (232)

رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسئولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة ، وعن كل مخالفة للقانون أو لعقد الشركة ، وعن الخطأ في

الإدارة. ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة ، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن إدارتهم أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم أو لأزواجهم أو أقاربهم من الدرجة الأولي أو بخلاف قائم بينهم وبين الشركة.

مادة (233)

تكون المسئولية المنصوص عليها في المادة السابقة إما مسئولية شخصية تلحق عضو بالذات وإما مشتركة فيما بين أعضاء مجلس الإدارة جميعاً . وفي الحالة الأخيرة يكون الأعضاء مسئولين جميعاً على وجه التضامن بأداء التعويض ، إلا إذا كان فريقاً منهم قد أعترض على القرار الذي رتب المسئولية وذكر اعتراضه في المحضر.

 مادة (234)

للشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار للشركة ، فإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفى رفع الدعوى .

مادة (235)

لكل مساهم أن يرفع دعوى المسؤولية منفردا نيابة عن الشركة في حالة عدم قيام الشركة برفعها ، وفي هذه حالة يجب اختصام الشركة ليحكم لها بالتعويض إن كان له مقتض . ويجوز للمساهم رفع دعواه الشخصية بالتعويض إذا كان الخطأ ألحق به ضرراً ، ويقع باطلا كل شرط في عقد الشركة يقضي بغير ذلك.

مادة (236)

تسقط دعوى المسئولية بمضي خمس سنوات من تاريخ انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية التي أصدرت قرارها بإبراء ذمة المجلس أو بثبوت خطئه ، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جريمة جزائية فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى الجزائية.

 الجمعية العامة للشركة المساهمة

الشركات المساهمة الكويتية

مادة (237)

تنعقد الجمعية العامة العادية السنوية بناء على دعوة من مجلس الإدارة خلال الثلاثة أشهر التالية لانتهاء السنة المالية ، وذلك في الزمان والمكان اللذين يعينهما عقد الشركة ، وللمجلس أن يدعو الجمعية للاجتماع كلما دعت الضرورة إلى ذلك

وعلى مجلس الإدارة أن يوجه دعوة الجمعية للاجتماع بناء على طلب مسبب من عدد من المساهمين يملكون عشرة بالمائة من رأس مال الشركة ، أو بناء على طلب مراقب الحسابات

وذلك خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الطلب جدول الأعمال الجهة التي تدعو إلى الاجتماع. ويسري على إجراءات دعوة الجمعية ونصاب الحضور والتصويت الأحكام الخاصة بالجمعية التأسيسية .

مادة (238)

على الوزارة أن تدعو الجمعية العامة للاجتماع خلال خمسة عشرة يوماً، إذا لم توجه الدعوة لاجتماع الجمعية من قبل مجلس الإدارة لأي سبب من الأسباب في الحالات التي يتعين فيها على المجلس دعوة الجمعية للاجتماع. وتحل الوزارة محل مجلس الإدارة في اتخاذ الإجراءات اللازمة لعقد الاجتماع، ولها أن تترأس الاجتماع، ما لم تنتخب الجمعية أحد المساهمين لهذا الغرض.

مادة (239)

لكل مساهم أيا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية العامة ، ويكون له عدد من الأصوات يساوي عدد الأصوات المقررة لذات الفئة من الأسهم ، ولا يجوز للمساهم التصويت عن نفسه أو عمن يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له ، أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة ، ويقع باطلاً كل شرط أو قرار يخالف ذلك

ويجوز للمساهم أن يوكل غيره في الحضور عنه وذلك توكيل خاص أو تفويض تعده الشركة لهذا بمقتضي الغرض. ويجوز لمن يدعي حقا على الأسهم يتعارض مع ما هو ثابت في سجل مساهمي الشركة أن يتقدم إلى قاضي الأمور الوقتية لاستصدار أمر على عريضة بحرمان الأسهم المتنازع عليها من التصويت لمدة يحددها القاضي الأمر أو لحين الفصل في موضوع النزاع من قبل المحكمة المختصة وذلك وفقاً للإجراءات المقررة في قانون المرافعات المدنية والتجارية.

مادة (240)

يجوز أن ينص عقد الشركة على نظام التصويت التراكمي بشأن انتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة، والذي يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها، بحيث يحق له التصويت بها لمرشح واحد أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات.

مادة (241)

يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لهذا الغرض أو من تنتخبه الجمعية العامة من المساهمين أو من غيرهم.

مادة (242)

مع مراعاة أحكام القانون وعقد الشركة تختص الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي باتخاذ قرارات في المسائل التي تدخل في اختصاصها، وعلى وجه الخصوص ما يلي:

  • 1- تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنتهية .
  •  2 – تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية للشركة.
  • 3 – تقرير بأية مخالفات رصدتها الجهات الرقابية وأوقعت بشأنها جزاءات على الشركة
  •  4 – البيانات المالية للشركة
  • 5 – اقتراحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح.
  • 6- إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
  • 7 – انتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم ، وتحديد مكافآتهم.
  • 8 – تعيين مراقب حسابات الشركة ، وتحديد أتعابه أو تفويض مجلس الإدارة في ذلك
  • 9 – تعيين هيئة الرقابة الشرعية بالنسبة للشركات التي تعمل وفق أحكام الشريعة الإسلامية ، وسماع تقرير تلك الهيئة
  • 10 – تقرير التعاملات التي تمت أو ستتم مع الأطراف ذات الصلة، وتعرف الأطراف ذات الصلة طبقاً لمبادئ المحاسبة الدولية

مادة (243)

يجوز بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية للشركة إقالة رئيس أو عضو أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة أو حل مجلس إدارة الشركة وانتخاب مجلس جديد وذلك بناء على اقتراح يقدم بذلك من عدد من المساهمين يملكون مالا يقل عن ربع رأس مال الشركة المصدر. وعند صدور قرار بحل مجلس الإدارة

وتعذر انتخاب مجلس جديد في ذات الاجتماع يكون للجمعية أن تقرر إما أن يستمر هذا المجلس في تسيير أمور الشركة إلى حين انتخاب المجلس الجديد أو تعيين لجنة إدارية مؤقتة تكون مهمتها الأساسية دعوة الجمعية لانتخاب المجلس الجديد، وذلك خلال شهر من تعيينها.

مادة (244)

لا يجوز للجمعية العامة العادية مناقشة موضوعات غير مدرجة في جدول الأعمال إلا إذا كانت من الأمور العاجلة التي طرأت بعد إعداد الجدول أو تكشفت في أثناء الاجتماع ، أو إذا طلبت ذلك إحدى الجهات الرقابية أو مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يملكون خمسة بالمائة من رأس مال الشركة

وإذا تبين أثناء المناقشة عدم كفاية المعلومات المتعلقة ببعض المسائل المعروضة ، تعين تأجيل الاجتماع لمدة لا تزيد على عشرة أيام عمل إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون ربع أسهم رأس المال المصدر، وينعقد الاجتماع المؤجل دون الحاجة إلى إجراءات جديدة للدعوة

مادة (245)

على مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة – ما لم تكن تلك القرارات مخالفة للقانون أو عقد الشركة – وعلى مجلس الإدارة إعادة عرض القرارات التي يرى أنها مخالفة للقانون أو عقد الشركة على الجمعية العمومية في اجتماع يتم الدعوة له لمناقشة أوجه المخالفة.

مادة (246)

تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مر الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية:

مادة (247)

تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة ، أو بناء على طلب مسبب من مساهمين يمثلون خمسة عشر بالمائة من رأس مال الشركة المصدر أو من الوزارة ، ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة غير العادية للاجتماع خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب

وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية خلال المدة المنصوص عليها بالفقرة السابقة تقوم الوزارة بالدعوة للاجتماع خلال مدة خمسة عشر يوماً من تاريخ انتهاء المدة المشار إليها في الفقرة السابقة.

مادة (248)

لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة المصدر . فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يكون صحيحاً إذا حضره من يمثل أكثر من نصف رأس المال المصدر. وتصدر القرارات بأغلبية تزيد على نصف مجموع أسهم رأس مال الشركة المصدر.

مادة (249)

مع مراعاة الاختصاصات الأخرى التي ينص عليها القانون تختص الجمعية العامة غير العادية بالمسائل التالية :

1- تعديل عقد الشركة.

2 – بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.

3 – حل الشركة أو اندماجها أو تحولها أو انقسامها.

4 – زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.

مادة (250)

كل قرار يصدر عن الجمعية العامة غير العادية لا يكون نافذا ، إلا بعد اتخاذ إجراءات الشهر. ويجب الحصول على موافقة الوزارة إذا كان القرار متعلقا باسم الشركة أو أغراضها أو رأس مالها، فيما عدا زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهم مقابل أرباح حققتها الشركة أو نتيجة إضافة احتياطاتها – الجائز استعمالها – إلى رأس المال.

 مادة (251)

يجوز لكل مساهم إقامة الدعوى ببطلان أي قرار يصدر عن مجلس الإدارة أو الجمعية العامة العادية أو غير العادية مخالفاً للقانون أو عقد الشركة أو كان يقصد به الإضرار بمصالح الشركة ، والمطالبة بالتعويض عند الاقتضاء ، وتسقط دعوى البطلان بمضي شهرين من تاريخ قرار الجمعية أو علم المساهم بقرار مجلس الإدارة.

كما يجوز الطعن على قرارات الجمعية العامة العادية وغير العادية التي يكون فيها إجحاف بحقوق الأقلية ويتم الطعن من قبل عدد من مساهمين الشركة يملكون خمسة عشرة بالمائة من رأس مال الشركة المصدر

ولا يكونوا ممن وافقوا على تلك القرارات، وتسقط هذه الدعوة بمضي شهرين من تاريخ قرار الجمعية ، وللمحكمة في هذه الحالة أن تؤيد القرارات أو تعدلها أو تلغيها ، أو أن ترجئ تنفيذها حتى تجرى التسوية المناسبة لشراء أسهم المعترضين بشرط ألا يتم شراء هذه الأسهم من رأس مال الشركة

 حسابات الشركة المساهمة

الشركات المساهمة الكويتية

 مادة (252)

يكون للشركة سنة مالية لا تقل عن اثنى عشر شهراً يعين بدايتها ونهايتها عقد الشركة ، ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فتبدأ من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري وتنتهي في التاريخ المحدد لنهاية السنة المالية التالية.

ويعد مجلس الإدارة تقريراً سنوياً عن السنة المالية المنتهية ، وتبين اللائحة التنفيذية تفصيلات ذلك.

مادة (253)

يقتطع سنويا ، بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة ، نسبة لا تقل عن عشرة بالمائة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي إجباري للشركة. ويجوز للجمعية وقف هذا الاقتطاع إذا زاد الاحتياطي الإجباري على نصف رأس مال الشركة المصدر.

ولا يجوز استخدام الاحتياطي الإجباري إلا في تغطية خسائر الشركة أو لتأمين توزيع أرباح على المساهمين بنسبة لا تزيد على خمسة بالمائة من رأس المال المدفوع في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتوزيع هذه النسبة

وذلك بسبب عدم وجود احتياطي اختياري يسمح بتوزيع هذه النسبة من الأرباح. ويجب أن يعاد إلى الاحتياطي الإجباري ما اقتطع منه عندما تسمح بذلك أرباح السنوات التالية ، مالم يكن هذا الاحتياطي يزيد على نصف رأس المال المصدر.

مادة (254)

يقتطع سنويا من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها عقد الشركة أو مجلس الإدارة ، بعد أخذ رأي اقب الحسابات ، لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها ، وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها ، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

مادة (255)

يجب على الجمعية العامة العادية أن تقرر اقتطاع نسبة من الأرباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل والتأمينات الاجتماعية. ويجوز أن ينص عقد الشركة على إنشاء صندوق خاص لمساعدة عمال الشركة ومستخدميها.

مادة (256)

يجوز أن يقتطع سنوياً ، بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة نسبة لا تزيد على عشرة بالمائة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي اختياري يخصص للأغراض التي تحددها الجمعية.

مادة (257)

مع مراعاة الأحكام التي يتضمنها عقد الشركة ، يجوز للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن توزع في نهاية السنة المالية أرباحاً على المساهمين ، ويشترط لصحة هذا التوزيع أن يكون من أرباح حقيقية ، ووفقاً للمبادئ المحاسبية المتعارف عليها ، وألا يمس التوزيع رأس المال المدفوع للشركة.

 مراقب الحسابات

مادة (258)

مع مراعاة أحكام القانون رقم 7 لسنة 2010 المشار إليه ، يكون لشركة المساهمة العامة مراقب حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العامة العادية بعد موافقة بنك الكويت المركزي بالنسبة للشركات الخاضعة لرقابته ، ويجوز لمؤسسي الشركة تعيين مراقب حسابات أو أكثر إلى حين انعقاد الجمعية التأسيسية

ويجوز لمجلس الإدارة في الحالات الاستثنائية والطارئة التي لا يباشر فيها مراقب الحسابات المعين من قبل الجمعية مهمته لأي سبب من الأسباب أن يعين من يحل محله على أن يعرض هذا الأمر في أول اجتماع تعقده الجمعية للبت فيه.

مادة (259)

لا يجوز أن يكون مدقق الحسابات رئيسا أو عضوا في مجلس إدارة الشركة التي يراجع حساباتها أو منوطا به القيام بأي عمل إداري فيها أو مشرفا على حساباتها أو قريبا حتى الدرجة الثانية لمن يشرف على إدارة الشركة أو حساباتها كما لا يجوز له شراء أسهم الشركات التي يراجع حساباتها أو بيعها خلال فترة التدقيق أو أداء أي عمل استشاري للشركة.

مادة (260)

لمراقب الحسابات ، في كل وقت ، الحق في الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها ، وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها ، وله كذلك أن يحقق موجــودات الشـركة والتزاماتهـا

وعليه في حالة عدم تمكينه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة العادية وتخطر به الوزارة والهيئة

مادة (261)

على مراقب الحسابات أو من ينيبه من المحاسبين الذين اشتركوا معه في أعمال المراجعة أن يحضر اجتماعات الجمعية العامة العادية وأن يقدم تقريراً عن البيانات المالية للشركة ، وعما إذا كانت هذه البيانات تظهر الوضع المالي للشركة في نهاية السنة المالية ونتائج أعمال الشركة لتلك السنة

وبيان ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقه مع ما هو وارد في دفاتر الشركة ومستنداتها وذلك وفقاً للمبادئ المحاسبية المتعارف عليها وما نص عليه القانون.

وإذا كان للشركة أكثر من مراقب للحسابات تعين عليهم إعداد تقرير موحد ، وفي حالة وجود اختلاف بينهم حول بعض الأمور يجب إثبات ذلك في التقرير مع بيان وجهة نظر كل منهم.

ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على وجه الخصوص على البيانات التالية:

  • ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لأداء مأموريته
  • ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقع ، وتتضمن كل ما نص عليه القانون وعقد الشركة ، وتعبر بأمانه ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة.
  • ما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة.
  • ما إذا كان الجرد قد أجرى وفقاً للأصول المرعية.
  • ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة.
  • ما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام القانون أو عقد الشركة قد وقعت خلال السنة المالية ، مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة ، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه.
  •  أية بيانات أخرى تحددها اللائحة التنفيذية.

مادة (262)

يلتزم مراقب الحسابات بالمحافظة أثناء وبعد انتهاء عمله بالشركة على سرية البيانات والمعلومات التي وصلت إليه بحكم عمله ولا يستعمل هذه البيانات والمعلومات في تحقيق منفعة لنفسه أو لغيره ، ولا يذيع أية أسرار تتعلق بالشركة وإذا خالف المراقب واجباته المشار إليها في الفقرة السابقة جاز عزله ومطالبته بالتعويض عند الاقتضاء.

مادة (263)

يكون مراقب الحسابات مسئولاً عن البيانات المالية الواردة في تقريره وعن كل ضرر يصيب الشركة والمساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه أثناء وبسبب عمله ، وإذا كان للشركة أكثر من مراقب كانوا مسئولين بالتضامن إلا إذا أثبت أحدهم عدم اشتراكه في الخطأ الموجب للمسئولية.

كما يكون مراقب الحسابات مسئولا عن الأضرار التي تلحق بالشركة نتيجة استقالته في وقت ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة العادية أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد في تقريره غیر مناسب

مادة (264)

لمجلس الإدارة أو لعدد من المساهمين يمثلون خمسة وعشرين بالمائة من رأس المال المصدر طلب استبدال مراقب الحسابات أثناء السنة المالية.

ويقع باطلا كل قرار يتخذ في شأن استبداله دون اتباع الإجراءات التي تبينها اللائحة التنفيذية.

 شركة المساهمة المقفلة

الشركات المساهمة الكويتية

 مادة (265)

يقتصر الاكتتاب في أسهم رأس مال  شركة المساهمة المقفلة  عند التأسيس على المؤسسين. ويجب ألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ثلاثة أعضاء ، ولا تدخل العضوية في مجلس إدارة الشركة ضمن الحد الأقصى لعدد العضويات، ويجوز للشخص أن يكون رئيسا لمجلس إدارة أكثر من شركة مساهمة مقفلة

كما يجوز أن يكون للشركة رئيساً تنفيذيا من بين أعضاء مجلس الإدارة أو من غيرهم، ويجوز لعضو مجلس الإدارة التصرف في أسهمه بالشركة أثناء عضويته في المجلس

وذلك دون إخلال بقيود التصرف في الأسهم المنصوص عليها في هذا القانون أو عقد الشركة. وفيما عدا الأحكام الواردة في هذا الباب، تسري على شركة المساهمة المقفلة الأحكام الخاصة بشركة المساهمة العامة

مادة (266)

في غير شركات الالتزام أو الاحتكار ، يجوز دون حاجة إلى استصدار قرار من الوزير ، تأسيس شركات المساهمة المقفلة بمحرر رسمي موثق يصدر عن جميع بمحرر رسمي موثق يصدر عن جميع المؤسسين ، ويجب ألا يقل عددهم عن خمسة ، ويشتمل هذا المحرر على عقد الشركة وعلى الإقرارات التالية:

1 – أن المؤسسين قد اكتتبوا بجميع الأسهم ، وأودعوا القدر الذي يوجب القانون أداءه من قيمتها ، في أحد البنوك المحلية تحت تصرف الشركة.

2 – أن الحصص العينية قد قومت وفقاً لأحكام القانون ، وقد تم الوفاء بها كاملة.

3 – أن المؤسسين قد عينوا الأجهزة الإدارية اللازمة للشركة.

4 – ويحفظ مع المحرر الرسمي صورة من الأوراق والمستندات المؤيدة للإقرارات المتقدمة الذكر.

وفي جميع الأحوال يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة ( شركة مساهمة كويتية مقفلة ) أو المصطلح ( ش . م . ك . م ) .

مادة (267)

لا تثبت لشركة المساهمة المقفلة شخصية اعتبارية ، ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها إلا بعد الشهر.

مادة (268)

توجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية التأسيسية متضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان انعقاد الاجتماع بأحد الطرق التالية:

1 خطابات مسجلة ترسل إلى جميع المكتتبين قبل الموعد المحدد لانعقاد الاجتماع بأسبوعين على الأقل.

2 الإعلان ، ويجب أن يحصل الإعلان مرتين على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل .

3 تسليم الدعوة باليد إلى المساهمين أو من ينوب عنهم قانوناً قبل موعد الاجتماع بيوم على الأقل ، ويؤشر على صورة الدعوة بما يفيد الاستلام ويجوز أن تتضمن اللائحة التنفيذية طرق أخرى للدعوة للاجتماع عبر أي من وسائل الاتصال الحديثة

مادة (269)

فيما عدا الشركات المدرجة في  البورصة ، يجوز أن يتضمن عقد شركة المساهمة المقفلة تقييد حق المساهم في التصرف في أسهمه بالقيدين التاليين أو بأحدهما :

  • 1 –  إشتراط حق أولوية للمساهمين في الشركة في شراء الأسهم التي يرغب مالكها في بيعها
  • 2 –  اشتراط موافقة افقة مجلس الإدارة على مشتري الأسهم.

ويستثنى من هذين القيدين التصرفات المشار إليها بالمادة (172) من هذا القانون وإذا تضمن عقد الشركة أياً من هذين القيدين لا تدرج الشركة في البورصة

مادة (270)

إذا كان عقد شركة المساهمة المقفلة يتضمن نصاً على أفضلية المساهمين في شراء الأسهم ، وجب على المساهم قبل التصرف فيها إخطار الشركة بشروط البيع ، ولا يكون التصرف في الأسهم نافذاً إلا بعد انقضاء عشرة أيام على تاريخ الإخطار دون أن يتقدم أي من المساهمين بطلب شراء الأسهم . فإذا تقدم أحد المساهمين لشراء الأسهم، تعين أن يتم ذلك بالسعر الوارد بشروط البيع

مادة (271)

دون إخلال بالأحكام الخاصة بشراء الشركة لأسهمها ، إذا كان عقد شركة المساهمة المقفلة ينص على اشتراط مو افقة مجلس الإدارة على مشتري الأسهم، فانه يتعين على المجلس في حالة رفضه لشخص المشتري ، شراء الأسهم لحساب الشركة خلال عشرة أيام من تاريخ إخطار المجلس بطلب الموافقة ، ويتم الشراء في هذه الحالة بالسعر الذي اتفق المساهم على بيع اسهمه به

مادة (272)

إذا تقرر زيادة رأس مال الشركة ، ولم يمارس بعض المساهمين حق أولوية الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال ، تم تخصيص الأسهم غير المكتتب فيها لمن يرغب في ذلك من مساهمي الشركة ، فإن تجاوزت طلبات الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة تم تخصيصها على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به وفي جميع الأحوال التي لا يتم الاكتتاب فيها في كامل الأسهم الجديدة جاز لمجلس الإدارة أن يقوم بتخصيص الأسهم غير المكتتب فيها لمساهمين جدد ، وتعتبر الأسهم الجديدة غير المكتتب فيها ملغاة بقوة القانون

مادة (273)

يجوز الترخيص لشركة المساهمة المقفلة التي انقضت مدة الحظر الخاص بالتصرف في أسهمها بزيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب العام وذلك بقرار من الوزارة يصدر بناء على موافقة الهيئة ، ويجب الحصول على موافقة بنك الكويت المركزي إذا كانت الشركة خاضعة لرقابته.

وتعتبر الشركة قد تحولت إلى شركة مساهمة عامة اعتبارا من تاريخ صدور قرار الوزير بالترخيص لها بزيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب العام. وفي جميع الأحوال تعتبر كل شركة مساهمة مقفلة أدرجت أسهمها للتداول في البورصة شركة مساهمة عامة من تاريخ الإدراج ، وينطبق هذا الحكم على شركات المساهمة المقفلة المدرجة في  البورصة  وقت العمل بهذا القانون

Print Friendly, PDF & Email
عبدالعزيز حسين عمار
عبدالعزيز حسين عمار

الأستاذ / عبدالعزيز بالنقض ، خبرات قضائية فى القانون المدنى والملكية العقارية ، ودعاوى الإيجارات ، ودعاوى الموظفين قطاع حكومى وخاص ، وطعون مجلس الدولة والنقض ، حقوق 1997

المقالات: 1114

شاركنا برأيك

error: يمكنك التحميل والنسخ والطباعة بالضغط علي تحميل pdf أسفل المقال