تكوين شركة التوصية بالأسهم ( احدى شركات الأموال )

الاكتتاب وتكوين شركة التوصية بالأسهم  ، سنتعرف على إجراءات تأسيس شركة التوصية بالأسهم احد إجراءات تأسيس شركات الأموال ، من حيث عدد الشركاء وكتابة العقد والنظام الأساسى للشركة ورأس المال ودور كل شريك وأسباب بطلان الشركة لتلافيها ، وشهرها وفقا لقانون الشركات والاعلان والنشر والقيد فى السجل التجارى ، وكيفية انعقاد الجمعية التأسيسية للشركة ، مع نماذج عقد شركة توصية بالأسهم ونموذج لنظام الشركة الأساسى

تعريف شركة التوصية بالأسهم

تعريف شركة التوصية بالأسهم

تعرف شركة التوصية البسيطة بأنها شركة يتكون رأس مالها من حصة أو اكثر يملكها شريك متضامن او اكثر واسهم متساوية القيمة يكتتب فيها مساهم أو أكثر ، ويمكن تداولها على الوجه المبين فى القانون .

فتنص المادة 3 من قانون الشركات 159 لسنة 1981 المعدل أخيراً بالقانون 3 لسنة 1998م :

شركة التوصية بالأسهم هي شركة يتكون رأس مالها من حصة أو أكثر يمتلكها شريك متضامن أو أكثر وأسهم متساوية القيمة يكتتب فيها مساهم أو أكثر ، ويمكن تداولها علي الوجه المبين في القانون .

ويسأل الشريك أو الشركـاء المتضامنون عن التزامات الشركة مسئولية غير محدودة ، أما الشريك المساهم فلا يكون مسئولاً إلا في حدود قيمة الأسهم التي اكتتب فيها.

ويتكون عنوان الشركة من أسم واحد أو أكثر من أسماء الشركاء المتضامنين دون غيرهم .

لذا يمكننا القول أن شركة التوصية بالأسهم تضم نوعين من الشركاء

النوع الأول شركاء متضامنون

والنوع الثاني شركاء مساهمون

الفرق بين شركة التوصية البسيطة والتوصية بالأسهم

هي لا تختلف عن شركة التوصية البسيطة إلا في أن المساهمين يحلون فيها محل الموصين ، والفكرة الجامعة بين المساهمين والموصين هي أن كلا منهما لا يكون مسئولاً في الشركة إلا في حدود الحصة التي يقدمها ، في حين يختلف المساهم عن الموصي في أن الأول يملك أسهماً قابلة للتداول ، أما الثاني فيملك حصـة لا يكون التنازل عنها حراً  .

والتساؤل : لماذا تحتل شركة التوصية بالأسهم مرتبة متأخرة في سلم ترتيب شركات الأموال …؟

ظهرت شركة المسئولية المحدودة قديما حين كان تأسيس الشركة المساهمة يستوجب صدور ترخيص بالتأسيس من الدولة ممثلة فى أعلى درجات السلطة ، أما وقد اتجهت اغلب الدول الى تيسير إنشاء شركات المساهمة بنوعيها التي تطرح أسهمها للتداول وشركات المساهمة المغلقة ، وظهرت شركات المسئولية المحدودة التي تقوم بالمشروعات المتوسطة

فقد اضمحل دور شركات التوصية بالأسهم وهى تمثل حاليا اقل نسبة من عدد شركات الأموال ، وقد نصت المادة 110 شركات على انه فيما عدا أحكام المواد 37 ، 77 ، 91 ، 92 ، 93 تسرى على شركات التوصية بالأسهم سائر أحكام شركات المساهمة فى هذا القانون مع مراعاة القواعد المنصوص عليها فى الفصل الثاني من الباب الثاني وعنوانه شركات التوصية بالأسهم   .

تقسيم  دراسة شركة التوصية بالأسهم

تنقسم دراستنا لشركة التوصية بالأسهم الي :-

  • الفصل الأول : في خصائص شركة التوصية بالأسهم .
  • الفصل الثاني : في تأسيس شركة التوصية بالأسهم .
  • الفصل الثالث : في إدارة شركة التوصية بالأسهم .
  • ملحق : نماذج عقود شركات التوصية بالأسهم .

خصائص شركة التوصية بالأسهم

تعريف شركة التوصية البسيطة بأنها شركة يتكون رأس مالها من حصة أو اكثر يملكها شريك متضامن او اكثر واسهم متساوية القيمة يكتتب فيها مساهم أو أكثر ، ويمكن تداولها على الوجه المبين فى القانون . يمكننا من القول بأن لهذه الشركة عدة خصائص هامة تميزها عن غيرها من الشركات عموماً وعن شركات الأموال بصفة خاصة  :

الخاصية الأولى الشركاء طائفتين

تضم شركة التوصية بالأسهم طائفتين من الشركاء ، شركاء متضامن ، وشركاء مساهمون .

الشريك او الشركاء المتضامنون لهم نفس المركز القانوني للشركاء المتضامنين فى شركة التضامن ، فهم يسألون مسئولية شخصية وتضامنية عن ديون الشركة فى أموالهم الخاصة ، ويكتسب كل منهم صفة التاجر ، ويترتب على شهر إفلاس الشركة إفلاسهم .

أما الشريك او الشركاء المساهمون فهم فى مركز الشركاء المساهمين فى شركة المساهمة فلا يسألون إلا فى حدود قيمة أسهمهم ، وبوجه عام تعتبر هذه الشركة كما لو كانت شركة تضـامن بالنسبة للشريك او الشركاء المتضامنين ، وشركـة مساهمة بالنسبة للشريك المساهم او الشركاء المساهمين  .

العرض السابق للخاصية الأولي لشركة التوصية بالأسهم يحللها العميد الدكتور علي يونس :

شركة التوصية بالأسهم نوع من الشركات يجمع بين خصائص شركات الأشخاص وشركات الأموال ، فالشركاء المتضامنون فيها في نفس مركز الشركاء المتضامنون في شركات التضامن والتوصية البسيطة

وهم يسألون عن كل ديون الشركة مسئولية شخصية وتضامنية ، كما تترتب بينهم نتائج وجود الاعتبار الشخصي . أما المساهمون فيخضعون لنفس النظام القانوني الذي يطبق عليهم في شركات المساهمة ويمتعون بكل الحقـوق التي يتمتـع بها المساهم في هذه الشركات  .

الخاصية الثانية  رأس مال الشركة حصص وأسهم

كما تضم شركة التوصية البسيطة نوعين الشركاء ، شركاء متضامنون وشركاء مساهمون ، فإن رأس مال هذه الشركة يتكون من حصص وأسهم  – ويراعي :

أولا : حصة الشريك المتضامن يجب أن تتخذ أحد صورتين ، إما الحصة النقدية وإما الحصة العينية ، وفي ذلك تنص المادة 84 من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات 159 لسنة 1981 وتحت عنوان حصة الشريك المتضامن في شركة التوصية بالأسهم – تتكون حصة الشريك المتضامن في شركة التوصية البسيطة من المبالغ النقدية أو الحصص العينية التي يقدمها الشريك المتضامن للمساهمة في رأس مال الشركة ويتم تقييم الحصص العينية طبقاً لأحكام هذه اللائحة .

وفي جميع الأحوال يجب أن تكون قيمة كل حصة من حصص الشركاء المتضامنون مساوية لقيمة السهم الصادر من الشركة أو مضاعفاته ، ولا يجوز للشريك المتضامن أن يتنازل عن حصته أو جزء منها الي الغير إلا بموافقة الجمعية العامة غير العادية .

والتساؤل التالي يطرح نفسه – هل يجوز أن تكون حصة الشريك المتضامن في شركة توصية بالأسهم حصة عمل …؟

الرأي أنه لا يمكن أن تكون حصة الشريك المتضامن في شركة التوصية بالأسهم حصة عمل للأسباب الآتية :-

  1.  مخالفة ذلك لصريح نص المادة 3 من قانون الشركات 159 لسنة 1981 المعدل أخيراً بالقانون 3 لسنة 1998م والتي يجري نصها – شركة التوصية بالأسهم هي شركة يتكون رأس مالها من حصة أو أكثر يمتلكها شريك متضامن أو أكثر وأسهم متساوية القيمة يكتتب فيها مساهم أو أكثر ، ويمكن تداولها علي الوجه المبين في القانون .
  2.  مخالفة ذلك لصريح نص المادة 84 فقرة 1 من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات والتي يجري نصها :على أن حصة الشريك المتضامن فى شركة التوصية بالأسهم تتكون من المبالغ النقدية أو الحصص العينية التي يقدمها الشريك المتضامن فى راس مال الشركة .
  3.  مخالفة ذلك لصريح نص المادة 81 من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات والتي يجري نصها – رأس المال المصدر فى شركة المساهمة يتكون من مجموعة القيمة الاسمية لمختلف أنواع الأسهم الصادرة من الشركة مضافا إليها فى شركات التوصية بالأسهم مجموع قيمة حصص التضامن ويتعين ان يتم الاكتتاب فى جميع الأسهم ، والمشاركة فى جميع الحصص المشار إليها

وهذه النصوص تدل بجلاء على أن حصة الشريك المتضامن فى شركة التوصية بالأسهم لا يجوز أن تتمثل فى عمله خاصة أن إدارة الشركة يجب أن تكون لشريك متضامن فى جميع أمواله عن ديون الشركة ومن ثم لا تقبل ان يدير شركة أموال شريك حصته هي عمله فقط

ثانياً : لا يجوز للشريك المتضامن في شركة التوصية بالأسهم أن يتنازل عن حصته او جزء منها الى الغير إلا بموافقة الجمعية العامة غير العادية

ثالثاً : إذا قدم الشريك المتضامن في شركة التوصية بالأسهـم حصة عينية يجب تقويمها وفقا لأحكام التقييم فى شركات المساهمة  .

رابعاً : يجب ألا يقل رأس المال شركة التوصية بالأسهم التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن مائه وخمسون ألف جنيه كحد أدنى  .

خامساً : يجب أن يكون راس المال المصدر لشركة التوصية بالأسهم مكتتبا فيه بالكامل وان يقوم كل مكتتب بأداء 10 % على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم النقدية تزاد الى 25 % خلال مدة التجاوز ثلاثة اشهر من تاريخ تأسيس الشركة ، على ان يسدد باقي هذه القيمة خلال مدة لا تزيد على خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة  .

الخاصية الثالثة اسم الشركة يتكون من اسم أو اكثر

وفقا لصريح نص المادة 3 من قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 يتكون عنوان شركة التوصية بالأسهم من اسم واحد او اكثر من أسماء الشركاء المتضامنين دون غيرهم ، والتساؤل يبدوا منطقيا . لما …؟

ذكرنا آنفاً أن شركة التوصية بالأسهم يتكون الشركاء فيها من طائفتين ، الأولي شركاء متضامنون ، والثانية شركاء موصون ، ولأن الشركاء المتضامنون وتطبيقاً للقواعد العامة في مسئولية الشريك المتضامن وحدود هذه المسئولية هم من يتحملون – في جميع أموالهم – المسئولية عن تعهدات الشركة والتزاماتها

فكان طبيعياً أن يتكون عنوان الشركة من اسم واحد او اكثر من أسماء الشركاء المتضامنين دون غيرهم يضاف الي ذكر اعتبار لا يمكن إغفاله . تلك الثقة . التي يوليها المتعاملون مع الشركة في أسم الشريك المتضامن أو الشركاء المتضامنون .

ومن ثم 

  1.  لا يجوز أن يدخل فى تكوين اسم الشركة اسم أحد الشركاء المساهمين
  2.  لا يجوز للشريك المساهم أن يقوم بعمل من أعمال الإدارة الخارجية
  3.  يسال الشريك المساهم إذا تسبب في دخول اسمه فى عنوان الشركة او قام بعمل من أعمال الإدارة الخارجية عن ديون الشركة فى مواجهة الغير مسئولية للشريك الموصي فى شركة التوصية البسيطة .

وقد نصت المادة 6 شركات على حكم عام يسرى على الشركات التي ينظمها القانون رقم 159 لسنة 1981 هو أن جميع العقود والفواتير والأسماء والعناوين التجارية والإعلانات والأوراق والمطبوعات التى تصدر عن الشركة

يجب ان تحل عنوان الشركة ويبين فيها نوعها بأحرف واضحة مقروءة مع بيان مركز الشركة الرئيسي وراس المال المصدر بحسب قيمته فى آخر ميزانية

وكل من تدخل باسم الشركة فى أي تصرف  على خلاف هذا الحكم يكون مسئولا فى ماله الخاص عن جميع الالتزامات الناشئة عن هذا التصرف

وإذا كان البيان الخاص براس المال مبالغا فيه كان للغير أن يعتبر من تدخل باسم الشركة مسئولا عن أداء الفرق بين القيمة الحقيقية لراس المال ولتقدير الوارد فى هذا البيان بالقدر الذي يلزم للوفاء بحق الغير

وليس ثمة ما يمنع أن تتخذ الشركة اسما يستمد من غرضها وطبيعة نشاطها يقترن بعنوان الشركة مثل شركة الأجهزة المنزلية – احمد على وشركاه شركة توصية بالأسهم  .

اجراءات تأسيس شركة التوصية بالأسهم

تعريف شركة التوصية بالأسهم كما ذكرنا بأنها شركة يتكون رأس مالها من حصة أو أكثر يمتلكها شريك متضامن أو أكثر وأسهم متساوية القيمة يكتتب فيها مساهم أو أكثر ، ويمكن تداولها علي الوجه المبين في القانون  .

ويعني ذلك أنه تسرى على تأسيس هذه الشركة ذات أحكام تأسيس شركة المساهمة إلا أن اختلاف شركة التوصية بالأسهم عن شركة المساهمة من حيث غلبة أو رجحان العنصر الشخصي والذي يتمثل في وجود شريك متضامن في شركة التوصية بالأسهم يعني أن ثمة اختلافات قائمة فيما يتعلق بتأسيس هذه الشركة والقواعد التي تحكم هذا التأسيس  فيراعي :

أولا : ووفقا للمادة 8 من قانون الشركات يكفى أن يؤسسها هذه الشركة شخصان فقط ، أحدهما متضامن والآخر مساهم .

ثانياً : ووفقاً المادة 110 من قانون الشركات لا تسري أحكام المواد 37 ، 77 ، 91 ، ، 93 من قانون الشركات على شركات توصية بالأسهم ، وهى الأحكام الخاصة بمجلس إدارة شركة المساهمة .

وفي ذلك تنص المادة 110 من قانون الشركات  159 لسنة 1981م : فيما عدا أحكام المواد 37 ، 77 ، 91 ، 92 ، 93 تسرى على شركات التوصية بالأسهم سائر أحكام الشركات المساهمة فى هذا القانون مع مراعاة القواعد المنصوص عليها فى هذا الفصل

ثالثاً : تسرى على شركات التوصية بالأسهم كافة الأحكام التي استحدثها قانون سوق راس المال ولائحته التنفيذية فيما يتعلق بإصدار الأوراق المالية وتكوين راس المال والاكتتاب العام والأسهم والسندات وصكوك التمويل  .

تأسيس شركة التوصية بالأسهم بطرح الأسهم للاكتتاب

المؤسسون فى شركة التوصية بالأسهم

تعريف المؤسس – عرف قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 المؤسس بأنه :

يعتبر مؤسساً للشركة كل من يشترك اشتراكا فعليا فى تأسيسها بنية تحمل المسئولية الناشئة عن ذلك ويسرى عليه حكم المادة 89 من هذا القانون .

ويعتبر مؤسساً على وجه الخصوص كل من وقع العقد الابتدائي او طلب الترخيص فى تأسيس الشركة ، او قدم حصة عينية عند تأسيسها ، و لا يعتبر مؤسسا من يشترك فى التأسيس لحساب المؤسسين من أصحاب المهن الحرة وغيرهم .

إذن فالمؤسس لشركة التوصية بالأسهم :-

1- قد يكون شخصا طبيعيا .

2- كما قد يكون شخصا معنوياً بشرط أن يكون تأسيس الشركات أحد أهدافها.

وقد نصت المادة الأولى من اللائحة التنفيذية للقانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 :

يجوز أن يكون مؤسساً في الشركة المساهمة او شركة التوصية بالأسهم كل شخص طبيعي تتوافر فيه الأهلية اللازمة وكذلك كل شخص معنوي يدخل فى أغراضه تأسيس مثل تلك الشركات .

الشروط الواجب توافرها فى المؤسس

يجب التفرقة في الإجابة عن هذا التساؤل بين المؤسس من الأشخاص الطبيعية ، والمؤسس من الأشخاص الاعتبارية : –

1- بالنسبة للمؤسس من الأشخـاص الطبيعيـة :

يجب أن يكون الشخص كامل الأهلية ، بان يكون قد بلغ سن الرشد ، وألا يقوم به عارض من عوارض نقص الأهلية او انعدامها ،  فلا يجوز للقاصر البالغ من العمر ثماني عشرة سنة أن يشترك فى تأسيس شركة توصية بالأسهم ولو كان مأذونا بالاتجار، لان الأمر لا يتعلق بممارسة تجارة وانما يتحمل المسئولية الناشئة عن التصرفات المرتبطة بعملية التأسيس بما فى ذلك المسئولية الجنائية .

2- بالنسبة للمؤسس من الأشخـاص المعنوية :

يجب أن يكون هناك ارتباط بين غرض الشركة المؤسسة وغرض الشركة الجديدة التي يتم تأسيسها ، وفى مثل هذه الحالة لا يشترط أن يتضمن نظام الشركة نصا صريحا يسمح لها بتأسيس شركات أخري ، اما إذا لم يكن ثمة ارتبطا بين أغراض الشركتين فلابد من نص صريح فى نظام الشركة يسمح لها بالمشاركة فى تأسيس الشركة الجديدة .

3- ألا يكون المؤسس لشركة التوصية بالأسهم بطريق طرح أسهمهما للاكتتاب من الأشخاص العاملين فى الحكومة او القطاع العام او آية هيئة عامة الاشتراك فى تأسيس الشركات المساهمة ، ومع ذلك يجوز بإذن خاص من الوزير المختصة الترخيص لأي من هؤلاء الأشخاص بالاشتراك فى تأسيس إحدى الشركات المساهمة ، وذلك بعد التأكد من عدم ارتباط وظيفة الشخص بعمل الشركة او التأثير فيها ، ويشترط ألا يتعارض الترخيص الصادر من الوزير مع واجبات الوظيفة وحس أدائها  .

4- ألا يكون قد سبق الحكم علي مؤسس شركة التوصية بالأسهم بطريق طرح أسهمها للاكتتاب بعقوبة جناية او عقوبة جنحة عن سرقة او نصب او خيانة أمانة او تزوير او تفالس .

5- ألا يكون قد سبق الحكم علي مؤسس شركة التوصية بالأسهم بطريق طرح أسهمها للاكتتاب بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها فى المواد 162 ، 163 ، 164 من قانون الشركات وهى المواد التي تحرم بعض الأفعال التي تتم بالمخالفة لقواعد تأسيس الشركات او إدارتها  طبقا لقانون الشركات .

العدد المطلوب للشركاء  لتكوين شركة التوصية بالأسهم

تنص المادة 3 من قانون الشركات 159 لسنة 1981 المعدل أخيراً بالقانون 3 لسنة 1998م  :

شركة التوصية بالأسهم بأنها شركة يتكون رأس مالها من حصة أو أكثر يمتلكها شريك متضامن أو أكثر وأسهم متساوية القيمة يكتتب فيها مساهم أو أكثر ، ويمكن تداولها علي الوجه المبين في القانون  .

ويمكننا ترتيب النتائج التالية علي ما سبق :

1- أن قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 يضع حدا أدنى لعدد المؤسسين الشركاء وهو شريكين ، أحدهما متضامن والآخر مساهم .

2-  أن قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 لم يضع حدا أقصى لعدد المؤسسين فيجوز أن يتجاوز عددهم ثلاثة ، فإذا كان لدينا اكثر من ثلاثة مؤسسين فلابد ان يكون من بينهم أثنين شركاء على الأقل  .

ما هي واجبات مؤسس شركة التوصية بالأسهم القانونية

بديهي أن الالتزام الأساسي الذي يقع على عاتق المؤسسين هي متابعة تأسيس الشركة واتخاذ كافة الإجراءات التي يتطلبها القانون فى هذا الشأن

وتنص المادة 11 من قانون الشركات على انه :

يجب على المؤسس أن يبذل فى تعاملاته مع الشركة تحت التأسيس او لحسابها عناية الرجل الحريص ويلتزم المؤسسون – على سبيل التضامن – بأية أضرار قد تصيب الشركة او الغير نتيجة مخالفـة هذا الالتزام

وإذا تلقى المؤسس آية أموال او معلومات تخص الشركة تحت التأسيس كان عليه أن يرد الى الشركة تلك الأموال وآية أرباح تكون قد حصل عليها نتيجة استعماله لتلك الأموال او المعلومات  .

العناية المطلوبة من مؤسس شركة التوصية بالأسهم

يلتزم المؤسس – فى مباشرته لكل ما يقتضيه تأسيس الشركة من أعمال – بان يبذل عناية الرجل المعتاد .

والتساؤل : هل يقصد بعنايـة الرجل المعتاد ذلك المفهوم السائد بقواعد القانون المدني …؟

ثمة اختلاف في ذلك :

فيرى البعض من الفقه أن المقصود بعناية الرجل المعتاد هو بذل عناية الرجل المعتاد ، ذلك أن الالتزام ببذل عناية الرجل الحريص ، هو فى واقع الأمر التزام بالحرص العام ، وتقاس هذه العناية على ضوء معيار موضوعي يناط بالمألوف من عناية عند سواد الناس  .

ويري الفقه الراجح أنه لا يمكن قبول هذا التفسير المبسط للمسئولية ، ذلك انه لو كان هذا هو قصد المشرع لما كان بحاجة الى أي نص صريح فى هذا الشأن ، وكان يكفيه الركون الى القواعد العامة فى القانون المدنى

حيث ان الأصل فى كل التزام ببذل عناية هو ان يبذل المدين فيه عناية الرجل المعتاد والأصل أيضا طبقا للقواعد العامة ان هذا المقدار من العناية يمكن ام يزيد او ينقص تبعا لما ينص عليه القانون او يقضى به الاتفاق

فإذا كان المشرع قد الزم المؤسسين ببذل عناية الرجل الحريص ، فان ذلك يكشف بوضوح عن قصده فى زيادة مقدار العناية المطلوب منهم عن الحد الأدنى المقرر وفقا للقواعد العامة ، ومن ثم يكون على القضاء ان يقدر هذه العناية وفقا لمعيار اكثر صرامة من المعيار المتبع طبقا للقواعد العامة  .

الاكتتاب فى راس المال

الاكتتاب هو عمل قانون بمقتضاه يتعهد شخص بالدخول فى شركة التوصية بالأسهم بتقديمه مبلغا نقديا او مالا عينيا  مقابل حصوله على اسهم بقيمة اسمية مساوية لما قدمه ، والاكتتاب بهذا المعنى هو أداة الشركة فى الحصول على رأس مالها الذي تحتاج إليه – فى بداية حياتها – للنهوض بالمشروع الاقتصـادي الذي تقوم عليه وهو بهذا المعنى يشمل الحصص النقدية كما يشمل الحصص العينية .

والحديث عن الاكتتاب يقتضي التعرض للموضوعات الآتية :

مفهوم رأس مال شركة التوصية بالأسهم

رأس مال الشركة هو ذلك المبلغ من النقود الذي يمثل القيمة الاسمية للحصص النقدية والعينية التي قدمت للشركة ؛ ورأس المال ليس مفهوما خاصا بالشركة المساهمة

فكل شركة لها رأس مال بالضرورة ، ومع ذلك فان لرأس المال أهمية خاصة فى حياة الشركة المساهمة ، فهو الحد الأدنى لضمان الدائنين فى ظل المسئولية المحدودة للشركاء عن ديون الشركة

بحيث يمكن القول بانه الضمان الأساسي الذي يقدمه الشركاء للوفاء بتعهدات الشركة فى مواجهة الغير ، ومن هنا كان مبدأ ثبات رأس المال بما يعينه من عدم جواز رد رأس المال الى المساهمين أثناء حياة الشركة

ويما يترتب على ذلك من عدم جواز اجراء أي توزيعات مالية على المساهمين لا تكون ناتجة عن أرباح حقيقية حققتها الشركة  .

ما هي صور رأس المال في شركة التوصية بالأسهم  …؟

يمكننا الحديث عن وجود نوعين لرأس مال شركة التوصية بالأسهم ، الأول رأس المال المصدر ، والثاني رأس المال المرخص به ، حيث نصت المادة 32 فقرة1 من قانون الشركات على ان :

يكون للشركة رأس مال مصدر ، ويجوز أن يحدد النظام رأس مال مرخصا به يجاوز رأس المال المصدر بما لا يزيد على عشرة أمثال كما يجوز أن تحدد اللائحة التنفيذية حد أدنى لرأس المال المصدر بالنسبة الى الشركات التي تمارس أنواعا معينة من النشاط ، وكذلك ما يكون مدفوعا منه عند التأسيس.

رأس المال المصدر  :

هو مجموع القيم الاسمية لمختلف أنواع الأسهم الصادرة عن الشركة فى لحظة معينة من حياتها .

رأس المال المرخص :

هو الذي يحدده نظام الشركة بما يجاوز رأس المال المصدر .

أحكام الاكتتاب العام فى شركة التوصية بالأسهم

لم يعرف قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 الاكتتاب العام ، ورغم أن القانون لم يحل فى هذا الشأن الى اللائحة التنفيذية ، فقد تولت هذه اللائحة تعريف الاكتتاب العام وآتت فى هذا الشأن بقواعد موضوعية جديدة لم ترد فى القانون ، الأمر الذي يثير الشك حول مشروعية نصوص اللائحة فى هذا الشك

اذ تنص المادة العاشرة من اللائحة التنفيذية على ان

” تكون الأسهم مطروحة للاكتتاب العام فى حالة دعوة أشخاص غير محددين سلفا الى الاكتتاب فى تلك الأسهم او إذا زاد عدد المكتتبين فى الشركة عن مائه ويجب الا يقل الجانب من اسهم الشركة المطروح للاكتتاب العام عن الحدود المبينة بالمادة 6 من هذه اللائحة .

وطبقا لها النص يعتبر الاكتتاب عاما فى حالتين :-

الأولى : اذا كانت الدعوة الى الاكتتاب موجهة الى أشخاص محددين سلفا ، ويتم ذلك متى التجأ المؤسسون الى الجمهور عامة للاكتتاب فى الأسهم ، كذلك يعتبر الاكتتاب عاما ، وحتى ولو وجهت الدعوى الى  فئة معينة من الأشخاص ، كما لو وجهت الدعوى الى الأطباء فقط او الى المعلمين فقط طالما ان أشخاص المكتتبين غير محددة سلفا .

الثانية : إذا زاد عدد المكتتبين عن مائه ، حي ولو كانوا محددين بأشخاصهم سلفا ، أي حتى ولو تم الاكتتاب بشكل مغلق .

ولا شك لدينا ان الحكم الذي جاءت به المادة 10 من اللائحة التنفيذية ، على الأقل فى شقة الثاني المتعلق بالحالة التي يزيد فيها عدد المكتتبين عن مائه معيب بعيب عدم المشروعية ، لانه يضيف قاعـدة موضوعيـة جديدة لا اثر لها فى القانون ، وهى ضرورة ان يقل عدد الشركاء فى الشركة ذات التأسيس الفوري عن مائه .

ويجب فى كل الأحوال ألا يقل الجانب المطروح من اسهم الشركة للاكتتاب العام عن 25 % من مجموعة الأسهم النقدية .

نشرة الاكتتاب فى شركة التوصية بالأسهم

نشرة الاكتتاب تعني دعوة الجمهور للاكتتاب العام بمقتضى نشرة اكتتاب معتمدة من الهيئة العامة لسوق المال ، والهدف من هذه النشرة هو تعريف الجمهور بالشركة تحت التكوين ، حتى يستطيع المشاركة فى الاكتتاب هو على بينة من أمرها .

وعن البيانات التي يجب ان تشتمل عليها نشرة الاكتتاب العام فقد حددت اللائحة التنفيذية لقانون الشركات – فى الملحق رقم 2 – البيانات التى يجب ان تشتمل عليها نشرة الاكتتاب العام وهى :

  • 1- اسم الشركة .
  • 2- تاريخ العقد الابتدائي .
  • 3- أسماء المؤسسين وحرفهم وجنسياتهم ومحال إقامتهم .
  • 4- غرض الشركة ومركزها ومدتها .
  • 5- رأس مال الشركة المصدر عند التأسيس ورأس مالها المرخص به .
  • 6- القيمة الاسمية للسهم وعدد الأسهم ، وفى حالة اختلاف أنواع الأسهم ، يذكر بيان عن خصـائص كل نوع والحقوق المتعلقة به ، وبيان بما إذا كان هنـاك حصص.
  • 7- تأسيس وما قدمه للشركة فى مقابلها ونصيبها فى الأرباح .
  • 8- تاريخ ومدة الاكتتاب.
  • 9- البنك او الشركة التي سيتم الاكتتاب بواسطته .
  • 10- التاريخ المحدد لقفل باب الاكتتاب .
  • 11- المبلغ اللازم دفعه عند الاكتتاب .
  • 12- بيان تقريبي بعناصر مصروفات التأسيس .
  • 13- بيان بالعقود التي يكون المؤسسون قد تعاقدوا عليها ويزمعون تحويلها الى الشركة بعد تأسيسها .
  • 14- تاريخ بداية السنة المالية وانتهائها .
  • 15- بيان بطريقة توزيع الربح الصافي للشركة .
  • 16- طريقة تخصيص الأسهم إذا بلغت طلبات الاكتتاب اكثر من المعروض وتقرير مراقب الحسابات .
  • 17- بيان الحصص العينية – ان وجدت – وأسماء مقدميها وشروط تقديمها مع ذكر ما إذا كانوا من المؤسسين او أعضاء مجلس الإدارة وجميع عقود المعاوضات التي وردت على العقارات المقدمة للشركة خلال الخمس سنوات السابقة .
  • 18- جميع حقوق الرهن والامتياز المترتبة على هذه الحصص ، وتاريخ صدور قرار اللجنة التي تشكلها الجهة الإدارية المختصة للتحقق من صحة تقرير الحصص العينية ، وملخص واف بتعليقات اللجنة فى هذا الشأن ، وأخيرا يجب أن تذيل النشرة بتقرير من مراقب الحسابات يفيد نه اطلع على النشرة وراجع ما تضمنته من بيانات رقمية على مستنداتها ونتيجة مراجعته  .

تقديم أصل نشرة اكتتاب شركة التوصية بالأسهم الى الهيئة العامة لسوق المال

يقدم المؤسسون – قبل البدء فى عملية الاكتتاب – الى الهيئة العامة لسوق المال اصل نشرة الاكتتاب موقعا عليها من جميع المؤسسين او من مندوب عنهم ، لإقرارها من قبل ان توجه الى الجمهور ، ويجب ان يرفق بالنشرة من مراقب الحسابات بصحة البيانات الواردة فيها ومطابقتها لمتطلبات القانون واللائحة

كما يجب ان يرفق بها كذلك عقد الشركة الابتدائى ومشروع نظامها الأساسي موقعا عليها من المؤسسين او من ينوب عنهم قانونا ، وللهيئة العامة لسوق المال ان تعترض – خلال أسبوعين من تاريخ إيداع نشرة الاكتتاب لديها – على عدم كفاية او دقة البيانات الواردة بها ويكون لها كذلك خلال المدة المذكورة ان تكلف المؤسسين باستكمال البيانات المشار اليها او بتصحيحها

او تقديم اية بيانات او توضيحات تكميلية او اوراق او مستندات إضافية ، ويتم توجيه الاعتراض او طلب استكمال البيانات ، وغير ذلك من الاوراق الى المؤسسين او من ينوب عنهم قانونا ، وتبلغ صورة منها الى البنك او الشركة التى يجرى عن طريقها الاكتتاب

فاذا اقرت الهيئة العامة لسوق المال نشرة الاكتتاب ، او مضت المدة أسبوعين من تاريخ تقديم نشرة الاكتتاب الى الهيئة او من تاريخ تقديم اخر ورقة او إيضاح طلبته الهيئة دون اعتراض منها خلال المدة المذكورة ، جاز للمؤسسين البدء فى اجراءات الدعوة الى الاكتتاب العام ، وتلزم المادة 15 من اللائحة المؤسسين

اذا طرأ – فى الفترة من تاريخ تقديم نشرة الاكتتاب الى الهيئة العامة لسوق المال وحتى تمام الاكتتاب – تغيير فى سلامة او دقة المعلومات التى تتضمنها

ان يتقدموا الى الهيئة بطلب تعديل بيانات النشرة ، وذلك خلال أسبوع على الأكثر من تاريخ حصول التغيير المشار اليه ، ويترتب على تقديم هذا الطلب توقف الاكتتاب – فى حالة البدء فيه لمدة عشرة ايام من تاريخ تقديم طلب التعديل ، ويجب على المؤسسين ان يخطروا المكتتبين وكل من حصل على نشرة الاكتتاب بما حدث من تعديل فى النشرة بعد اقراره من الهيئة خلال المدة المشار اليها .

شهر نشرة الاكتتاب وتقرير مراقب الحسابات

يجب شهر نشرة الاكتتاب وتعديلاتها وتقرير مراقب الحسابات ، بعد إقرارها من الهيئة العامة لسوق المال ، وذلك عن طريق اعلانها فى صحيفتين يوميتين احداهما على الاقل باللغة العربية ، وفى صحيفة الشركات

وذلك قبل بدء الاكتتاب بخمسة عشر يوما على الأقل ، او خلال عشرة ايام من تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة عشر يوما على الأقل ، او خلال عشرة ايام من تاريخ اعتماد تعديل النشرة حسب الاحوال ، ويجوز للهيئة العامة لسوق المال ان تعطى من يطلب من افراد الجمهور نسخا من النشرة وملحقاتها بعد أداء ما يقابل التكلفة الفعلية لتلك النسخ.

وقت الاكتتاب ومدته فى شركة التوصية بالأسهم

1- يجب ان يجرى الاكتتاب قبل مضى ستة اشهر على الأكثر من تاريخ اقرار الهيئة العامة لسوق المال لنشرة الاكتتاب ، ومع يجوز للهيئة – بناء على طلب يقدمه المؤسسون اليها – ان تمد هذه المدة الى سنة اذا ما طرأت ظروف تقتضى ذلك ، وفى جميع الأحوال لا تبدأ عملية الاكتتاب الا بعد مضى 15 يوما على الأقل من تاريخ شهر نشرة الاكتتاب عن طريق الاعلان فى صحيفتين يوميتين وفى صحيفة الشركات على النحو المبين سلفا .

2- يظل الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن عشرة ايام ولا تجاوز شهرين اعتبارا من التاريخ المحدد للاكتتاب ، ولا يتم تأسيس الشركة الا اذا اكتتب بكامل رأس المال .

واذا لم يكتتب بكل رأس المال فى المدة المذكورة ، جاز بإذن من رئيس الهيئة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على شهرين اخرين .

الجهات المعنية بالاكتتاب لشركة التوصية بالأسهم

1- البنوك :

طبقاً للمادة الثامنة من القانون رقم 26 لسنة 1954 والتي يجري نصها :

  إذا طرح جانب من اسهم الشركة للاكتتاب العام ، فيجب أن يتم ذلك عن طريق أحـد البنوك المرخص لها بتلقي الاكتتابات بقرار من وزير التجارة والصناعة .

2- الشركات التي تنشأ لهذا الغرض ، او الشركات التى يرخص لها بالتعامل فى الأوراق المالية

ويعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال ، طبقاً للمادة 37 من قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 المعدل بالقانون رقم 3 لسنة 1998والتي يجري نصها :

إذا طرحت اسهم الشركة للاكتتاب العام ، فيجب ان يتم ذلك عن طريق احد البنوك المرخص لها بقرار من وزير الاقتصاد بتلقي الاكتتابات او عن طريق  الشركات التى تنشأ لهذا الغرض ، او الشركات التى يرخص لها بالتعامل فى الاوراق المالية ويعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال .

ماهية شهادات الاكتتاب

شهادات الاكتتاب هي محررات يتم الاكتتاب بموجبها في شركة المساهمة يوضح بها تاريخ الاكتتاب وتكون موقعا عليها من المكتتب او وكيله ، على ان يكتب المكتتب بالأحرف عدد الأسهم وموقعا عليها من المكتتب صورة من شهادة الاكتتاب ويجب أن تتضمن شهادات الاكتتاب بيانات معينة نصت عليها المادة 21 من اللائحة التنفيذية ، وهذه البيانات هي :

  • 1- اسم شركة التوصية بالأسهم تحت التأسيس .
  • 2- شكل الشركة .
  • 3- رأس مال الشركة .
  • 4- الجزء المطروح للاكتتاب العام منه .
  • 5- غرض الشركة على وجه الإجمال
  • 6- تاريخ موافقة الهيئة العامة لسوق المال على طرح الأسهم للاكتتاب .
  • 7- والحصص العينية ان وجدت .
  • 8- نوع الأسهم التي يتم الاكتتاب فيها .
  • 9- اسم البنك او الجهة التي يتم فيها أداء المبالغ المطلوبة للاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه وجنسيته .

الأثر المترتب على الاكتتاب وعلى مخالفته للقانون

بمجرد توقيع المكتتب على شهادة الاكتتاب يصبح التزامه بالدخول الى الشركة نهائيا ، ولا يجوز له الرجوع فيه ، ولا يجوز من ناحية أخرى للمؤسسين رفض هذا الاكتتاب واستبعاد المكتتب بالتالي من الشركة ، وإذا لم يتم الاكتتاب بموجب شهادات اكتتاب محررة طبقا لأحكام اللائحة التنفيذية وقع الاكتتاب باطلا طبقا لنص المادة 161 من قانون الشركات ، بكل ما يترتب على ذلك من اثار  .

أسباب بطلان الاكتتاب فى شركة التوصية بالأسهم

لا يكون الاكتتاب في شركـة التوصية بالأسهم صحيحا إلا إذا توافرت الشروط الآتية :

  • الشرط الأول : أن يكون الاكتتاب فى كل رأس المال ، ويترتب على ذلك انه لا يجوز المضي فى إنشاء الشركة إذا انقضت المدة المقررة للاكتتاب دون ان يغطى الاكتتاب كافة الأسهم التى تمثل رأس المال المصدر ، ودون ان تقوم البنوك او الشركات السابق الإشارة اليها بالاكتتاب فيما لم يتم الاكتتاب فيه .
  • الشرط الثاني : ان يكون الاكتتاب باتا وفوريا ، فلا يجوز ان يكون الاكتتاب معلقا على شرط او مضافا الى اجل ، وكل ما يضعه المكتتب من شروط لا يعتد بها فيبطل الشرط ويصح الاكتتاب ، كذلك اذا جاء الاكتتاب مضافا الى اجل بطل الاجل وكان الاكتتاب فورياً .
  • الشرط الثالث : ان يكون الاكتتاب جديا لا صوريا : ويعرف الفقه الصورية هنا بأنها وقوع الاكتتاب من شخص لا يقصد الالتزام حقا بدفع قيمة السهم ، وانما يكون الغرض من الاستعانة به مجرد الايهام بوقوع الاكتتاب فى كل رأس المال .
  • الشرط الرابع : ان يدفع كل مكتتب على الأقل 10 % من القيمة الاسمة للاسهم التى اكتتب فيها يحدد نظام الشركة النسبة الواجب دفعها من قيمة الأسهم عند الاكتتاب ، وليس هناك ما يمنع من ان ينص فى النظام على ضرورة اقتضاء كل القيمة الاسمية للاسهم عند الاكتتاب .

ويراعي :

1- يجب ان يحصل الوفاء بقيمة الأسهم المكتتب فيها نقدا ، الا انه ليس هناك ما يمنع من ان يتم الوفاء بشيك او بطريق نقل الحساب فى البنك ، اذا كان للمكتتب حساب دائن فى ذات البنك الذى يتلقى الاكتتابات .

2-  يجب ان تودع المبالغ المدفوعة لحساب الشركة تحت التأسيس فى أحد البنوك المرخص لها ، ولا يجوز للشركة سحب هذه الأموال الا بعد شهر نظامها او عقد تأسيسها فى السجل التجاري “

3- لا يجوز لممثلي الشركة بعد تأسيسها سحب المبالغ المودعة الا بعد تقديم ما يثبت شهر نظام الشركة فى شهر نظام الشركة فى السجل التجارى .

4- قد تنتهى المدة المحددة للاكتتاب دون ان يتم تغطية رأس المال المصدر بالكامل ، وقد يحدث ان يتعدى الاكتتاب قيمة رأس المال

او قد يتم الاكتتاب فى كل رأس المال دون زيادة او نقصان فما هو الحكم فى كل حالة من هذه الحالات .

أولا : إذا انقضت مدة الاكتتاب والمدة التى يمتد اليها دون ان يغطى الاكتتاب كافة الأسهم المعروضة ، فان مشروع الشركة يفشل ، ولا يجوز المضي فى استكمال إجراءات تأسيس الشركة ، اذا لم تقم البنوك المرخص لها بتلقي الاكتتابات او الشركات التي تنشأ لهذا الغرض والشركات التي تتعامل فى الاوراق المالية بالاكتتاب فى الجزء المتبقي من رأس المال والذي لم يتم الاكتتاب فيه .

ثانيا : إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب توزيعها بين المكتتبين بالكيفية التي يحددها نظام الشركة ، فإذا لم يتضمن نظام الشركة نصا فى هذا الشأن وجب إتمام عملية التوزيع بالطريقة التي نظمتها المادة 22 من اللائحة التنفيذية ، فيتم تخصيص عدد من الأسهم لكل مكتتب على أساس نسبة عدد الأسهم المطروحة للاكتتاب الى عدد الأسهم المكتتب فيها 

بشرط ألا يترتب على ذلك إقصاء اى مكتتب فى الشركة ايا كان عدد الأسهم التي اكتتب فيها ، ويراعى جبر الكسور لصالح صغار المكتتبين ، وعلى ذلك إذا بلغت طلبات الاكتتاب مثلا أربعة أمثال قيمة الأسهم المعروضة ، أعطى كل مكتتب ربع ما طلبه من اسهم

بشرط الا يترتب على ذلك استبعاد أي مكتتب ، فاذا اكتتب شخص فى هذه الحالة فى سهم واحد ، فلا يجوز استبعاده وفى راينا ان هذا الحكم الأخير ينطبق حتى فى الحالات التى يتولى فيها نظام الشركة تحديد كيفية توزيع الأسهم ، والقول بغير هذا يعنى تعليق الاكتتاب على شرط واقف هو تجاوز الأسهم المكتتب فيه حدا معينا وهذا ما لا يجوز 

وفى هذه الحالة يقدم المكتتب شهادة الاكتتاب الى الجهة الى تم الاكتتاب عن طريقها لإثبات عدد الأسهم التى خصصت له ومقدار ما دفعه من مبالغ عنها ويرد اليه الباقي مما يدفعه عند الاكتتاب .

ثالثا : وقد يتم الاكتتاب فى رأس المال دون زيادة او نقصان ، فيحصل كل مكتتب على ما اكتتب فيه من اسهم ، ولا تثور فى هذه الحالة اية مشكلة ويمضى المؤسسون فى إتمام إجراءات التأسيس .

دعوة الجمعية التأسيسية للمكتتبين الى الاجتماع

تكوين شركة التوصية بالأسهم

يلي تمام الاكتتاب دعوة الجمعية التأسيسية للمكتتبين الى الاجتماع ، للتصديق على ما تم من إجراءات التأسيس والموافقة على نظام الشركة ، وتنعقد تلك الجمعية التأسيسي للشركة بناء على دعوة جماعة المؤسسين أو وكيلهم ، فى خلال شهر من تاريخ قفل باب الاكتتاب فى اسهم الشركة ، او تقديم تقرير اللجنة بتقويم الحصص العينية أيهما اقرب .

بيانات دعوة الجمعية للانعقاد

يجب ان يشتمل إعلان الدعوة الى انعقاد الجمعية التاسيسية على عدة بيانات هي:

  • – اسم الشركة.
  • – نوعها ومقدار رأس المال .
  • – يوم وساعة الاجتماع ومكانه والنصاب المحدد لصحته .
  • – المسائل التي سيتم طرحها للمناقشة فى الاجتماع .
  • – الموعد الذي تدعى إليه الجمعية للمرة الثانية إذا لم يتوافر فى الاجتماع الأول النصاب المحدد لصحته ، بشرط ألا تزيد المدة بين الاجتماعين على خمسة عشر يوما .

الاعلان عن اجتماع الجمعية التأسيسية

يتم الاعلان عن اجتماع الجمعية التأسيسية فى صحيفتين يوميتين تصدر احداهما علي الأقل باللغة العربية قبل الموعد المحدد له بثمانية ايام على الأقل ، وجوز ان توجه الدعوة المكتتبين بخطاب موصى عليه على العنوان المبين بشهادات الاكتتاب ويكون لكل مكتتب حق حضور اجتماع الجمعية التأسيسية أيا كان عدد أسهمه ، ولا تجوز الوكالة فى الحضور الا إذا كانت صادرة لأحـد المكتتبين وثابتـة بموجب توكيل خاص مكتوب .

 شروط صحة اجتماع الجمعية التأسيسية

يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من التأسيسية الشركاء ، يمثل نصف رأس المال المصدر على الأقل ، وإذا لم يتوافر هذا النصاب فى الاجتماع الأول ، وجب توجيه الدعوة لاجتماع ثان يعقد خلال 15 يوما من الاجتماع الأول بالنشر عنه فى صحيفة يوميه تصدر باللغة العربية قبل الموعد المقرر للاجتماع بخمسة ايام على الأقل . ويجوز توجيه الدعوة بخطاب موصى عليه بوجه الى من لم يحضر الاجتماع الأول من المكتتبين .

ويكون الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد من الشركاء يمثل ربع رأس المال المصدر على الأقل .

رئاسة الجمعية التأسيسية لشركة التوصية بالأسهم

تسند رئاسة الجمعية التأسيسية لشركة المساهمة للمؤسس الذى يمتلك الحصة الأكبر و يشترط أن يقبل الرئاسة ، وعند التساوي تستند الرئاسة الى احدهم بطريق القرعة ، وتختار الجمعية امينا للسر وجامعي الأصوات .

وعن الإجراءات فيحرر امين السر محضرا يتضمن نصاب الحضور ، وخلاصة وافية للمناقشات ، وما يحدث اثناء الاجتماع ، وما يتخذ من قرارات ، وعدد الأصوات الموافقة وغير الموافقة بالنسبة لكل قرار على حده

وكذلك كل ما يطلب الحاضرون اثباته فى المحضر ، كما تسجل أسماء الحضور من المكتتبين فى سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما اذا كان بالأصالة او بالوكالة ، ويوقع المحضر والسجل من كل من رئيس الجلسة وامين السر وجامعي الأصوات ، وتصدر قرار الجمعية التأسيسية بأغلبية الأصوات المقررة لاسهم الحاضرين ، ما لم يتطلب النظام اغلبية خاصة فى بعض الأمور  .

اختصاصات الجمعية التأسيسية لشركة التوصية بالأسهم

  • أولا : للجمعية التأسيسية الموافقة على نظام الشركة ، وطبقاً للمادة 28 من قانون الشركات 159 لسنة 1981 للجمعية التأسيسية حق تعديل نظام الشركة ، بشرط ان تتم التعديلات بموافقة المؤسسين والاغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثي رأس المال على الأقل .
  • ثانيا : للجمعية التأسيسية الموافقة على تقرير المؤسسين عن عملية تأسيس الشركة والنفقات التى استلزمتها
  • ثالثا : للجمعية التأسيسية المصادقة على اختيار أعضاء مجلس الادارة الاول ، وواقع الامر ان هذه المصادفة تتم بمجرد الموافقة على نظام الشركة ، لان هذا النظام يتضمن بالضرورة أسماء ، أعضاء مجلس الادارة الاول ، ولذا فنحن نعتقد ان النص الخاص بالمصادقة على اختيار أعضاء مجلس الادارة الاول الذى جاءت به المادة 23 من اللائحة التنفيذية فى معرض تعدادها لاختصاصات الجمعية التأسيسية هو تزيد لا مبرر له .
  • رابعا : للجمعية التأسيسية المصادقة على اختيار مراقب الحسابات ، وكذلك عما عساه يكون قد عهد اليه من مهام اثناء فترة التأسيس .
  • خامسا : للجمعية التأسيسية اقرار تقويم الحصص العينية.

اخطار الجهة الإدارية المختصة بشركة التوصية بالأسهم

بصدور القانون رقم 3 لسنة 1998 أدخلت تعديلات جذرية على قانون الشركات القانون رقم 159 لسنة 1981 ، ومن بين أهم هذه التعديلات إلغاء نظام الترخيص الحكومي لتأسيس شركة المساهمة

ومن ثم فلم يعد تأسيس الشركة المساهمة رهنا بموافقة آية جهة إدارية ولا يستثنى من ذلك إلا الشركات التي تقوم على أغراض معينة حددها القانون على وجه الحصر

ويعنى ذلك بعبارة أخرى ان الشركة المساهمة أصبحت تنشأ اليوم بمجرد إتمام إجراءات التأسيس التي حددها القانون ودون حاجة الى أي إذن من أي نوع كان ، حيث يكتفي بمجرد إخطار الجهة الإدارية المختصة بإتمام إجراءات التأسيس

على أن يكون للجهة الإدارية حق الاعتراض على قيام الشركة وذلك لأسباب محددة نص عليها القانون على سبيل الحصر .

بيانات اخطار الجهة الإدارية

طبقا لنموذج الذي أعدته مصلحة الشركات يجب ان يتضمن الإخطار اسم الشركة وشكله القانوني ، ورأس المال المرخص به ورأس المال المصدر ، ورأس المال المدفوع ، ورقم وتاريخ التصديق على التوقيعات ، وجهة التصديق ، واسم وكيل المؤسسين وعنوان الشركة الذي يتم المراسلة عليه ومركز الشركة وغرضها على ان يوقع على هذا الاخطار من المؤسسين او من يمثلهم .

أما المستندات التي ترفق بالأخطار فهي :

أ – العقد الابتدائي ونظام الشركة بالنسبة الى الشركات المساهمة .

ب – موافقة مجلس الوزراء على تأسيس الشركة اذا كان غرضها او من بين أغراضها العمل فى مجال نشاط الأقمار الصناعية او إصدار الصحف او أنظمة الاستشعار عن بعد او اى نشاط يتناول او عملا من الأغراض المنصوص عليها فانون الجمعيات والمؤسسات الخاصة .

جـ – شهادة من أحد البنوك المرخص لها بذلك تفيد تمام الاكتتاب فى جميع اسهم الشركة وحصصها وان القيمة الواجب سدادها على الأقل من الأسهم او الحصص النقدية قد تم أداؤها ووضع تحت تصرف الشركة الى ان يتم اكتساب شخصيتها المعنوية .

د- إيصال سداد رقم بواقع واحد فى الاف من رأس مال الشركة المصدر بالنسبة الى الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم من رأس المال المدفوع بالنسبة الى الشركات ذات المسئولية المحدودة ، وذلك بحد ادنى مقداره مائه جنيه واحد أقصى مقداره ألف جنيه .

اجراءات مصلحة الشركات

تقوم مصلحة الشركات بعد مراجعة المستندات المرفقة بالأخطار والتحقق من أنها مستوفاة بالتأشير على اصل العقد والنظام المقدمين إليها بما يفيد تسلمها وتعطى مقدم الإخطار بإنشاء الشركة ومرفقاته ، وتحتفظ المصلحة بصور تلك المستندات وتعطى مقدم الإخطار شهادة مؤرخة تفيد تسلمها الإخطار والمستندات المرفقة .

مصلحة الشركات لا تملك اية سلطة تقديرية فيما يتعلق بإصدار الشهادة

البين من نصوص القانون رقم 3 لسنة 1998 والقرار الوزاري الصادر تنفيذا له ان مصلحة الشركات لا تملك اية سلطة تقديرية فيما يتعلق بإصدار هذه الشهادة فعليها ان تعطى مقدم الاخطار الشهادة المشار اليها طالما انه قد تقدم بالمستندات المشار اليها مستوفاة من الناحية الشكلية حتى ولو تضمنت مخالفات لأحكام القانون من الناحية الموضوعية ، وتمسك مصلحة الشركات سجلا تدرج فيه الإخطارات المنصوص عليها فى المواد السابقة بأرقام مسلسلة بحسب تواريخ ورودها .

قيد شركة التوصية بالأسهم فى السجل التجاري

تقيد شركة التوصية بالأسهم فى السجل التجاري ويقوم المؤسسون او من يمثلهم قانوناً بتقديم الشهادة الصادرة من مصلحة الشركات بتلقي الاخطار بتأسيس الشركة الى مكتب السجل التجاري لشركات الأموال لقيد الشركة فى السجل التجاري دون حاجة لشرط او اجراء اخر ، وتشهر الشركة وتكتسب شخصيتها المعنوية بعد مضى خمسة عشر يوما من تاريخ قيدها فى السجل التجاري الأحكام الخاصة بحق مصلحة الشركات في الاعتراض علي تأسيس شركة التوصية بالأسهم

حماية للمصلحة العامة ، وضمانا لاحترام أحكام القانون أجاز قانون الشركات 159 لسنة 1981 المعدل أخيراً بالقانون 3 لسنة 1998 لجهة الادارة – ونعني بها مصلحة الشركات – الرقابة على عملية التأسيس الخاصة بشركات التوصية  بالأسهم التي تؤسس بطريق الاكتتاب العام ، فلجهة الادارة الاعتراض على قيام الشركة لأسباب معينة حددها على سبيل الحصر .

تنص المادة 18 من قانون الشركات المعدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 :

للجهة الإدارية المختصة خلال عشرة ايام من تاريخ اخطارها بإنشاء الشركة ان تعترض على قيامها ، وذلك بموجب كتاب بالبريد المسجل على عنوان الشركة المبين بالأوراق المرفقة بالإخطار ، مع ارسال صورة من الكتاب الى السجل التجاري للتأشير به على بيانات قيد الشركة ، ويجب ان يكون الاعتراض مسببا وان يتضمن ما يلزم اتخاذه من اجراءات لإزالة أسباب الاعتراض .

ولا يجوز لجهة الادارة الاعتراض على قيام الشركة الا لاحد الاسباب الاتية :-

أ- مخالفة العقد الابتدائي او عقد التأسيس او نظام الشركة للبيانات الالزامية الواردة بالنموذج او تضمنه أمورا مخالفة للقانون .

ب- اذا كان غرض الشركة مخالفا للقانون او النظام العام .

ج- اذا كان احد المؤسسين لا تتوافر فيه الاهلية اللازمة لتأسيس الشركة.

أحكام التظلم من اعتراض مصلحة الشركات :

طبقاً للمادة 19 من قانون الشركات المعدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 يجب على الشركة – خلال خمسة عشر يوما من تاريخ ابلاغها باعتراض جهة الادارة – ان تزيل أسبابه او ان تتظلم منه الى وزير الاقتصاد .

فاذا لم تفعل وجب على مصلحة الشركات اصدار قرار بشطب قيد الشركة فى السجل التجاري .

اما اذا قررت الشركة التظلم وجب عليها ان تقدم هذا التظلم الى مكتب وزير الاقتصاد من اصل وصورة موضحة به أسبابه ومرفقة به صورة من اعتراض جهة الادارة وعلى المكتب ان يؤشر على صورة التظلم بما يفيد تسلم اصله ورقم وتاريخ تسلمه ورد هذه الصورة الى مقدم التظلم ، وتقيد التظلمات فى سجل خاص يمسك بمكتب وزير الاقتصاد بأرقام مسلسلة حسب تواريخ ووردها .

فحص التظلم والفصل فيه :

يجب فحص التظلم المقدم من جماعة المؤسسين على وجه الاستعجال :

ويمكننا التميز بين الحالات الآتية :-

1- اذا مضت مدة خمس عشر يوما دون البت في التظلم اعتبر ذلك – عدم البت – بمثابة قبول له تزول معه كل اثار الاعتراض .

2- اذا رفض التظلم وجب اخطار الشركة بذلك بخطاب مسجل لإزالة أسباب الاعتراض كما يخطر بهذا الرفض مصلحة الشركات والسجل التجاري ، ويجب على الشركة فى هذه الحالة إزالة أسباب الاعتراض خلال عشرة ايام من تاريخ اخطارها برفض التظلم فاذا لم تفعل أصدرت مصلحة الشركات قررا بشطب الشركة من السجل التجاري مع اخطارها والسجل التجارة بهذا القرار .

3- اذا قبل التظلم فتزول كل اثار الاعتراض ، وعلى مكتب تلقى التظلمات ابلاغ كل من الشركة ومصلحة الشركات والسجل التجاري بقبول التظلم ، وبديهي فى هذه الحالة ان يقوم مكتب السجل التجاري بشطب التأثير بالاعتراض على بيانات قيد الشركة .

الأثر المترتب على شطب شركة التوصية بالأسهم

تنص 18 من قانون الشركات المعدلة بمقتضى القانون رقم 3 لسنة 1998 18 من قانون الشركات المعدلة بمقتضى القانون رقم 3 لسنة 1998 :

وفى جميع الحالات التى يصدر فيها قرار من مصلحة الشركات بشطب قيد الشركة فى السجل التجاري ، تزول الشخصية الاعتبارية للشركة من تاريخ صدور قرار الشطب .

نقد لما سبق 

يقرر أستاذنا الدكتور أبو زيد رضوان : ويشير هذا الحكم فى رأينا عدة انتقادات ، فهو من ناحية يبدو لنا متعارضا مع مجموعة المبادئ الأساسية فى نظرية الشركة ، ومجحفا من ناحية أخرى بمصالح الغير من المتعاملين مع الشركة .

فكيف يتصور مثلا ، فى ظل القواعد العامة فى نظرية الشركة ، ان يكون الجزاء على مخالفة غرض الشركة للنظام العام هو مجرد شطب هذه الشركة فى السجل التجارى وزوال شخصية الشركة من تاريخ صدور قرار الشطب بما يعينه ذلك من بقاء الشركة صحيحة فى الفترة ما بين قيدها فى السجل التجاري وصدور القرار بشطب هذا القيد .

اما فى الحالات الأخرى فان زوال الشخصية المعنوية للشركة من تاريخ صدور قرار الشطب ، وبعد ان عاشت لفترة ولو كانت قصيرة ، يعن ببساطة إنهاء الوجود القانوني للشركة بالكامل دون ان تمر بمرحلة تصفية تستمر فيها الشخصية المعنوية للشركة ولو بشكل محدود

بما يؤدى اليه ذلك من زوال الذمة المالية للشركة من تاريخ صدور قرار الشطب ، ومن ثم وبالضرورة اعتبار أموال الشركة مملوكة على الشيوع لمجموع المساهمين وبذلك يفقد دائنو الشركة ضمانهم الاستثماري على أموال الشركة وستعرضون عند اقتضاء ديونهم لمزاحمـة الدائنيـن الشخصيين للشركاء  .

الطعن على قرار شطب شركة التوصية بالأسهم

تنص الفقرة الرابعة من المادة 18 من قانون الشركات المعدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 :

لأصحاب الشأن الطعن على هذا القرار امام محكمة القضاء الإداري خلال ستين يوما من تاريخ إعلانهم او علمهم به وعلى المحكمة ان تقضى فى الطعن على وجه الاستعجال .

وتطبيقاً لذلك :

1- لكل الشركاء المساهمين فى الشركة حق الطعن بالإلغاء لأنه بزوال الشخصية المعنوية للشركة لم يعد من الممكن الادعاء بان مجلس الادارة هو وحده صاحب الحق فى تمثيل الشركة أمام القضاء .

2- لأعضاء مجلس الإدارة باعتبارهم وكلاء عن مجموع الشركاء المساهمين الطعن على هذا القرار .

3- الفصل علي وجه السرعة في الطعن يراد به فقط التوجيه والإرشاد  .

شهر شركة التوصية بالأسهم وفقا لقانون الشركات

تنص المادة 17 من قانون الشركات المعدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 : على الجهة الإدارية المختصة – مصلحة الشركات – إعطاء مقدم الإخطار شهادة بذلك متى كان مرفقا به جميع المحررات المنصوص عليها فى البنود السابقة مستوفاة ، ويتم قيد الشركة فى السجل التجاري بموجب تلك الشهادة دون حاجة لشرط او لإجراء اخر وأيا كان نسبة مشاركة غير المصريين فيها.

وتشهر الشركة وتكتسب الشخصية الاعتبارية بعد مضى خمسة عشر يوما من تاريخ قيدها فى السجل التجاري .

وطبقاً لصريح نص المادة 17 من قانون الشركات المعدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 :

1- أن شركة التوصية بالأسهم لا تكتسب الشخصية المعنوية ولا يتحقق لها الوجود القانوني الا بقيدها فى السجل التجاري ومضى خمسة عشر يوما على هذا القيد .

2- ويتم شهر نظام الشركة بمكتب السجل التجاري الذى يتبعه مركزها الرئيسي وذلك بتقديم نسخة من نظامها الأساسي موثقا او مصدقا على التوقيعات الواردة به  وتحفظ نسخة النظام بمكتب السجل التجاري .

3- يلتزم مجلس ادارة شركة المساهمة بأن يودع كل تعديل يطرأ على نظام الشركة بذات المكتب الذي تم فيه الإيداع لأول مرة . ولا يحتج بأي تعديل يطرأ على النظام بالنسبة الى الغير الا من تاريخ إيداعه بمكتب السجل التجاري المختص والتأشير به فى السجل

4- يجب إخطار الإدارة العامة للشركـات بصورة من القيد فى السجل التجاري ويجب على مكتب السجل التجاري المختص خلال أسبوعين من تاريخ شهر الشركة ، موافاة كل من الهيئة العامة لسوق المال والإدارة العامة للشركات بصورة من نظام الشركة وشهادة بقيد الشركة فى السجل مبينا بها تاريخ القيد ورقمه ومكانه.

5- يجوز لأى شخص ان يحصل من مكتب السجل التجاري المختص على صورة رسمية من نظام الشركة ، او على صورة من الصفحة الخاصة بقيد الشركة بعد أداء الرسوم المقررة .

النشر فى صحيفة الشركات

تنص المادة 21 من قانون الشركات :

تنظم اللائحة التنفيذية اجراءات نشر عقد الشركة ونظامها بالوقائع المصرية او النشرة الخاصة التى تصدر لهذا الغرض او بغير ذلك من الطرق ، ويكون النشر فى جميع الاحوال على نفقة الشركة .

وطبقا للتنظيم الذى وضعته المادة 79 من اللائحة التنفيذية تتولى الادارة العامة للشركات نشر الوثائق والبيانات الاتية بصحيفة الشركات :

1 – النظام الأساسي للشركة .

2 – تاريخ القيد بالسجل التجاري ورقمه ومكانه  .

الاعلان عن الشركة فى اوراقها ومطبوعاتها

تنص المادة 6 فقرة 1 من قانون الشركات :

جميع العقود والفواتير والاسماء والعناوين التجارية والاعلانات وجميع الاوراق والمطبوعات الأخرى التى تصدر عن الشركة يجب ان تحمل عنوان الشركة وبين فيها نوعها قبل العنوان او بعده وذلك بأحرف واضحة مقروءة مع بيان مركز الشركة الرئيسي وبيان رأس المال المصدر .

وتطبيقاً لنص المادة 6 فقرة 1 من قانون الشركات :

1- يجب أن تحمل كافة اوراق الشركة ومطبوعاتها ، وعلى وجه الخصوص العقود التى تبرمها مع الغير ، اسم الشركة على ان يسبقه او يلحقه عبارة شركة مساهمة للدلالة على نوع الشركة ، وأهمية هذا البيان تبدوا للغير الذى يتعامل مع الشركة ، باعتبار انه يكشف عن مدى مسئولية الشركاء عن ديون الشركة فقد اشترط القانون ان يكتب بأحرف واضحة مقروءة .

2- يجب ان تتضمن اوراق الشركة المساهمة ومطبوعاتها أيضا بيان مركز الشركة الرئيسي ، وبيان رأس المال المصدر بحسب قيمته فى اخر ميزانية .

ما هو الأثر المترتب علي مخالفة القيد الخاص بالتدخل في اسم الشركة …؟

تنص الفقرة الثانية من المادة السادسة من قانون الشركات جزاء خاصا على عدم مراعاة احكام القيد الخاص بالتدخل في أسم الشركة إذ نصت :

كل من تدخل باسم الشركة فى أي تصرف لم تراع فيه أحكام الفقرة السابقة ، يكون مسئولا فى ماله الخاص عن جميع الالتزامات الناشئة عن هذا التصرف ، واذا كان البيان الخاص برأس المال مبالغ فيه ، كان للغير ان يعتب من تدخل باسم الشركة مسئولا عن أداة مبلغ الفرق بين القيمة الحقيقية لرأس المال والتقدير الوارد فى هذا البيان بالقدر الذى يلزم للوفاء بحق الغير.

تأسيس شركة التوصية بالأسهم بطريق التأسيس الفوري – المغلق

تعريف شركة التوصية بالأسهم

يتم اللجوء الى تأسيس شركة التوصية بالأسهم بطريق التأسيس الفوري أو المغلق فى الحالات التي يريد فيها المؤسسون إدخال قدر من الاعتبار الشخصي فى شركة مساهمة

ويحدث ذلك عادة فى الشركات العائلية ، عندما يريد المؤسسون إبقاء السيطرة على الشركة فى اطار عائلي ، ولقد أراد المشرع تيسير إنشاء هذا النوع من الشركات على أساس أنها لا تمثل خطر على الاقتصاد القومي ، اذ ان الضرر الذي ينجم عن فشل مشروع الشركة لا يمس الا عددا محدودا من الأشخاص

ولا يمس الادخار العام كما هو الحال بالنسبة للشركات التي تلجأ الى الاكتتاب العام ، فخفف بعض الشيء من القيود التي وضعها على تأسيس الشركات ذات الاكتتاب العام .

أحكام تأسيس شركة التوصية بالأسهم المغلقة

1- تعريف شركة التوصية بالأسهم ذات التأسيس الفوري :

عرفت المادة 37 من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات شركة التضامن التي تؤسس بطريق التأسيس الفوري أو المغلق بأنها تلك الشركة التي يقتصر الاكتتاب فى رأس مالها على المؤسسين فقط ، او عليهم وعلى غيرهم من الأشخاص الذين لا يتوفر بهم وصف الاكتتاب العام .

والاكتتاب كما ذكرنا آنفاً نوعين :

الاكتتاب العام ويعني دعوة أشخاص غير محددين سلفا الى الاكتتاب فى الأسهم او اذا زاد عدد المكتتبين فى الشركة عن مائه

والاكتتاب المغلق وهو ذلك الذي يقتصر على المؤسسين وحدهم او عليهم وعلى اشخاص محددين سلفا ، بشرط الا يزيد على عدد الشركاء عن مائه .

2- العقد الابتدائي ونظام شركة التوصية بالأسهم ذات التأسيس المغلق :

يتم التوقيع على نظام الشركة الأساسي من جميع الشركاء ، فلا يكتفى بتوقيع المؤسسين فقط ، ويجب إفراغ كل من  العقد الابتدائي ونظام الشركة فى ورقة رسمية او التصديق على التوقيعات الواردة فيهما امام مكتب الشهر العقاري والتوثيق المختص ، ويجوز طبقاً للمادة 43 من اللائحة التنفيذية للمؤسسين بموجب نص خاص فى النظام الأساسي او باتفاق منفصل او يعينوا واحدا او اكثر من بينهم للقيام بأعمال لصالح الشركة تحت التأسيس على ان تحدد الشروط التي تتم بموجبها هذه الأعمال فى ذات أداة التعيين .

3- إيداع المبالغ التي دفعت من المساهمين أحد البنوك المرخص لها :

يجب إيداع المبالغ التي دفعت من المساهمين في أحد البنوك المرخص لها بذلك ،

ولا يجوز السحب منها إلا بعد ان يقدم من ينوب عن الشركة قانون ما يفيد شهر نظامها فى السجل التجاري .

ويتعين على البنك ان يرد ما دفعه ” المساهمون ” من مبالغ فى الحالات الآتية :-

أ- إذا صدر حكم من قاضى الأمور المستعجلة يقضى بتعيين من يقوم بسحب الأموال وتوزيعها على ” المساهمين ” وذلك إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها خلال ستة اشهر من تاريخ الإخطار بإنشائها ، وهى نفس الحكم الذي يطبق بالنسبة للشركات التي تطرح اسمهما للاكتتاب العام .

ب- إذا قرر المؤسسون العدول عن تأسيس الشركة و أخطروا البنك بإقرار مصدق على التوقيعات الواردة فيه بما يفيد ذلك  .

4- إعداد قائمة بنفقات تأسيس شركة التوصية بالأسهم ذات التأسيس الفوري أو المغلق :

تنص المادة 40 من اللائحة التنفيذية على انه يجب ان تعد قائمة مفصلة بالنفقات التى استلزمها تأسيس الشركة وكذلك بالأعمال التى تمت لحساب الشركة تحت التأسيس مع بيان قيمتها واطرافها وموضوعها وكافة البيانات المتعلقة بها ، وتودع هذه القائمة بالمقر المؤقت للشركة وفى الموعد المشار اليه بالمادة السابقة ، كما يجوز للمساهمين الحصول على صور منها .

5- تقويم الحصص العينية  في  شركة التوصية بالأسهم ذات التأسيس الفوري أو المغلق :

يتم تقدير الحصص العينية طبقا للأحكام السابق بيانها بالنسبة للشركات التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام سواء من حيث التقدير المبدئي للحصص ، او من حيث ضرورة اخضاع هذا التقدير المبدئي  لرقابة اللجنة المختصة بتقويم الحصص العينية ، ولقد سبق لنا ان ذكرنا انه بصدور قانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1991 اصبح تقدير اللجنة الإدارية ملزما ، ومن ثم فقد تعدلت نصوص قانون الشركات فى هذا الصدد

كذلك فقد تعدل الحكم الواردة فى الفقرة الأخيرة من المادة 25 من قانون الشركات – مادة 38 من اللائحة التنفيذية – والذى كان يقضى ” بانه اذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المؤسسين او الشركاء . كان تقديرهم لها نهائيا ودون حاجة الى اتخاذ اى إجراء اخر ، على انه إذا تبين ان القيمة المقدرة تزيد على القيمة الحقيقية للحصة العينية كان هؤلاء مسئولين بالتضامن فى مواجهة الغير عن الفرق بين القيمتين “

بحيث اصبح من الضروري لان بعد صدور قانون سوق رأس المال اخضاع تقويم المؤسسين حتى فى هذه الحالة لرقابة اللجنة المختصة ، التى اصبح قرارها ملزما فى هذا الشأن ، ويودع تقرير اللجنة المختصة بتقدير قيمة الحصص العينية بالمقر المؤقت للشركة

وعلى المؤسسين ارسال هذا التقرير الى الجهاز المركزي للمحاسبات اذا كانت الحصة العينية مملوكة كلها او بعضها للدولة او لاحدي الهيئات العامة او شركات القطاع العام ويجب ان يتم ذلك قبل الموعد المحدد لتوقيع المساهمين على نظام الشركة بسبعة ايام على الأقل ولكل منهم ان يحصل على صورة من هذا التقرير .

جزاء الاخلال بقواعد تأسيس شركة التوصية بالأسهم

نثير في بدء هذا الموضوع التساؤل التالي : هل يجوز الطعن ببطلان شركة المساهمة بسبب مخالفة الأحكام المتعلقة بإجراءات التأسيس … ؟

أدخل القانون رقم 3 لسنة 1998 الخاص بتعديل بعض أحكام قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 م تعديلات جذرية على قانون الشركات ، ولعل من بينها إلغاء نظام الترخيص الحكومي لإنشاء شركات المساهمة بما يعني انقضاء رقابة الدولة السابقة علي إنشاء شركات المساهمة

وكان من الطبيعي فى هذا الإطار ان يلغى نظام تحصين الشركة من دعاوى البطلان الناشئ عن مخالفة قواعد التأسيس لارتباط هذين النظامين ، وبالفعل فقد ألغيت المادة 23 من القانون رقم 159 لسنة 1981، ومن ثم فقد اصبح من الممكن اليوم الطعن ببطلان شركة المساهمة بسبب مخالفة الأحكام المتعلقة بإجراءات التأسيس .

المسئولية المدنية للمؤسسين

تنص المادة التاسعة من قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 : لا يجوز ان يتضمن العقد الابتدائي الذي يضعه المؤسسون آية شروط تعفى المؤسسين او بعضهم من المسئولية الناجمة عن تأسيس الشركة .

وتنص المادة العاشرة من قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 : يكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عما التزموا به .

وتنص المادة الحادية عشر من قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 :

يجب على المؤسس ان يبذل فى تعاملاته مع الشركة  تحت التأسيس او لحسابها عناية الرجل الحريص ، ويلتزم المؤسسون – على سبيل التضامن – بأية أضرار تصيب الشركة او الغير نتيجة مخالفة هذا الالتزام .

متي تتحقق المسئولية المدنية للمؤسسين لشركة المساهمة …؟

1 – تنعقد مسئولية المؤسسين لشركة المساهمة إذا أخلو بالتزامهم العام ببذل عناية الرجل الحريص فى تعاملاتهم مع الشركة تحت التأسيس او لحسابهم ، وترتيب على هذا الاخلال ضرر للشركة او للغير او للمكتتبين .

2 – تنعقد مسئولية المؤسس لشركة المساهمة إذا أخل بالالتزام المقرر طبقا للمادة 11/2 بان يؤد الى الشركة ما يكون قد تلقاه من اموال او معلومات تخص الشركة تحت التأسيس ، وأية أرباح يكون قد حصل ليها نتيجة استعماله لتلك الأموال او المعلومات .

3 – تنعقد مسئولية المؤسس لشركة المساهمة إذا أخل بالتزامه المقرر طبقا للمادة 12 بان يضع تحت تصرف مجلس الإدارة او الجمعية العامة بحسب الأحوال كافة الحقائق المتعلقة بالتصرفات التي تتم بينه وبين الشركة تحت التأسيس ، قبل اعتماد

هذه التصرفات .

4- تتحقق مسئولية المؤسسين لشركة المساهمة عن التصرفات غير الضرورية للتأسيس التي يبرمونها مع الغير باسم ولحساب الشركة تحت التأسيس اذا رفضت الجهة المختصة ، ونعني مجلس الإدارة او الجمعية العامة .

اللجوء الي قاضي الأمور المستعجلة للأمر برد أموال المكتتبين

تنص المادة 15 من قانون الشركات :

إذا لـم يتـم تأسيس الشركة بسبب خطـأ مؤسسيها فى خلال ستة اشهر من تاريخ طلب الترخيص بإنشائها ، جــاز لكل مكتتب ان يطلب الى قاضى الأمور المستعجلة تعيين من يقوم برد الأموال المدفوعة وتوزيعها على المكتتبين .

ويكون للمكتتب ان يرجع على المؤسسين – على سبيل التضامن – بالتعويض عند الاقتضاء . كما يجوز لكل مكتتب أن يطلب استرداد قيمة اكتتب به فى رأس مال الشركة تحت التأسيس ، إذا مضت مدة سنة على الاكتتاب دون البدء فى اتخاذ إجراءات تأسيس الشركة  .

المسئولية الجنائية للمؤسسين

قد يرتكب المؤسسون بمناسبة تأسيس الشركة أفعالا مجرمة طبقا لقانون العقوبات فتطبق عليهم فى هذه الحالة العقوبات المنصوص عليها فى هذا القانون ، كما لو اختلسوا الأموال المحصلة باسم الشركة ، او ارتبكوا تزويرا فى سندات الشركة تحت التأسيس ، والى جانب ذلك يسأل المؤسسون جنائيا

عند ارتكاب فعل من الأفعال المجرمة طبقا لنصوص قانون الشركات ، وهى الأفعال المنصوص عليها فى المواد 162 ، 163 ، 164 وذلك مع عدم الإخلال بالعقوبات الأشد المنصوص عليها فى القوانين الأخرى وعلى ذلك إذا كان الفعل الواحد معاقبا عليه فى قانون اخر بعقوبة اشد من العقوبة المنصوص عليها فى قانون الشركات ، وجب تطبيق العقوبة الأشد .

حالات المسئولية الجنائية طبقا لقانون الشركات

1 – يعاقب المؤسس طبق لنص المادة 162 من قانون الشركات – بالحبس مدة لا

تقل عن سنتين وبغرامة لا تقل عن ألفي جنيه وتزيد على عشرة آلاف جنيه يتحملها

المخالف شخصيا- إذا اثبت عمدا فى نشرات إصدار الأسهم بينات كاذبة او مخالفة لأحكام قانون الشركات او لائحته التنفيذية ، او إذا رفع تلك النشرات تنفيذا لهذه الأحكام .

2 – يعاقب المؤسس الشريك بنفس العقوبة السابقة إذا قدم بطريق التدليس حصصا عينية بأكثر من قيمتها الحقيقية .

3 – ويعاقب المؤسس بنفس العقوبة إذا زور فى سجلات الشركة و اثبت فيها عمدا وقائع إلى صحيحة ، او عرض تقارير على الجمعية العامة تضمنت بيانات كاذبة او غير صحيحة كان من شانها التأثير على قرارات الجمعة .

4 – ويعاقب المؤسس بغرامة لا تقل عن الفى جنيه ولا تزيد على عشرة الاف جنيه إذا تصرف فى حصص التأسيس او الأسهم على خلاف القواعد المقررة فى القانون .

5 – ويعاقب المؤسس بنفس العقوبة الغرامة إذا خالف الأحكام المقررة فى شان نسبة المصريين فى مجالس إدارة الشركات او نسبتهم من العاملين او الأجور ، او اذا خالف أي نص أمر فى قانون الشركات .

تشديد العقوبات على بعض هذه الأفعال طبقا لقانون سوق رأس المال :

وضعت المادة 63 من القانون رقم 95 لسنة 1992 بشان سوق رأس المال عقوبات اشد على بعض الأفعال المجرمة طبقا لقانون الشركات والسابق الإشارة إليها ، حيث تقضى بان يعاقب بالحبس مدة لا تزيد على خمس سنوات وبغرامة لا تقل عن خمسين ألف جنيه ولا تزيد على مائه ألف جنيه “

كل من اثبت عمدا فى نشرات الاكتتاب او أوراق التأسيس او الترخيص او غير ذلك من التقارير او الوثائق او الإعلانات المتعلقة بالشركة بيانات غير الصحيحة  او مخالفة لأحكام هذا القانون او غيره من هذه البيانات بعد اعتمادها من الهيئة او عرضها عليها “

ويعاقب بنفس العقوبة كل من زور فى سجلات الشركة او اثبت فيها عمدا وقائع غير صحيحة او عرض تقارير على الجمعية العامة للشركة تتضمن بيانات كاذبة

ادارة شركة التوصية بالأسهم

تكوين شركة التوصية بالأسهم

نطرح في بداية هذا الفصل التساؤل التالي :

 من يدير شركة التوصية بالأسهم …؟

ثمة قاعدة مستقرة حاصلها أن إدارة شركة التوصية بالأسهم مقصورة على الشريك او الشركاء المتضامنين ، وفي ذلك تنص المادة 111 من قانون الشركات 159 لسنة 1998م المعدل بالقانون رقم 3 لسنة 1998 :

يعهد بإدارة شركة التوصية بالأسهم الى شريك متضامن او اكثر ، ويعين عقد تأسيس الشركة أسماء من يعهد إليهم بالإدارة وسلطاتهم فيها ، ويكون حكم من يعهد إليه بالإدارة من حيث المسئولية حكم المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة فى شركات المساهمة  فى تطبيق أحكام هذا القانون .

الوضع القانونى للمدير

يجب أن يتضمن عقد تأسيس شركة التوصية بالأسهم أسماء من يعهد إليهم بالإدارة من الشركاء المتضامنين ، فالمدير او المديرين يعتبرون فى حكم المديرين الشركاء الاتفاقين ويخضعون للأحكام الخاصة بهم ، فمدير شركة التوصية بالأسهم وكيل عنها وليس عاملاً لديها ولذا  ما يتقاضاه من مكافأة يعتبر حصة  فى الربح وليس أجرا

وقد نصت المادة 257 من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات : يجب أن يتضمن عقد تأسيس اسم او أسماء الشركاء المتضامنين الذين يعهد إليه بإدارة الشركة وتحدد فيه السلطات والاختصاصات المنوطة بالشريك او الشركاء المديرين ومع مراعاة نصوص العقد يكون لهم أوسع السلطات فى التصرف والإدارة فيها عدا المسائل التي ينص لعقد على أنها من اختصاص الجمعية العامة للشركة .

وإذا تعدد الشركاء المديرون يكون لكل منهم على انفراد التصرف باسم الشركة ولا يحتج على الغير باعتراض أحد المديرين على تصرف صادر من مدير اخر ما لم يثبت علم الغير بهذا الاعتراض قبل إبرام التصرف

ويجوز للشريك او الشركاء المديرين الاستعانة بمن يرون من الفنيين والإداريين وتفويضهم فى بعض اختصاصاتهم  ، على ان يكـون المدير مسئولا شخصيا عن أعمال هؤلاء المعاونين ، ولا تثبت لهم صفة المدير .

منع الشريك المساهم من الادارة

القاعدة أنه لا يجوز للشريك او الشركاء المساهمين التدخل فى إدارة شركة التوصية بالأسهم ،

والتساؤل إذن ؛ كيف يحافظ الشريك المساهم علي حقوقه في شركة التوصية بالأسهم ..؟

الإجابة – للشركاء المساهمين حق مراقبة إدارة الشركة ،وقد كفل لهم قانون الشركات وسائل فاعلة لذلك عن طريق مجلس المراقبة و الجمعية العامة .

مجلس المراقبة لشركة التوصية بالأسهم

تنص المادة 112 من قانون الشركات :

 يكون لكل شركة توصية بالأسهم مجلس مراقبة مكون من ثلاثة على الأقل من المساهمين او من غيرهم ، ولهذا المجلس أن يطلب الى المديرين باسم الشركة تقديم حسابات عن إدارتهم ، وله فى سبيل تحقيق هذا الغرض ان يفحص دفاتر الشركة ووثائقها ، وان يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة لديها

تنص المادة 113 من قانون الشركات :

لمجلس المراقبة ان يبدى الرأي فى المسائل التي يعرضها عليه مديرو الشركة وله أن يأذن بإجراء التصرفات التي يتطلب عقد الشركة إذنه فيها .

تنص المادة 260 من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات :

أعضاء مجلس المراقبة تنتخبهم الجمعية العامة العادية من بين المساهمين او من غيرهم ما لم يكن قد تم تعيينهم بموجب عقد التأسيس ، كما لا يجوز أن يكون أعضاء مجلس المراقبة من بين الشركاء المديرين ، وللجمعية العامة عزل أعضاء المجلس إذا كانت هي التي قامت بتعيينهم .

ولمجلس المراقبة ان يبدى رأيه فى المسائل التي يعرضها عليه مديرو الشركة ، وله ان يأذن بإجراء التصرفات التي يتطلب عقد الشركة إذنه فيها  .

تنص المادة 263 من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات :

يسرى على انعقاد مجلس  المراقبة وتدوين جلساته أحكام انعقاد مجلس إدارة الشركة .

يقدم مجلس المراقبة الى الجمعية العامة العادية فى اجتماعها السنوي لنظر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر تقريرا بملاحظاته على إدارة الشركة ، كما يجوز لمجلس المراقبة دعوة الجمعية العامة للاجتماع .

تنص المادة 262 من اللائحة التنفيذية لقانون الشركات :

لا يكون أعضاء مجلس المراقبة مسئولين عن أعمال إدارة الشركة ، ومع ذلك يجوز الرجوع عليهم مدنيا اذا علموا بوقوع مخالفات فى إدارة الشركة ولم يبلغوا بها الجمعية العامة للمساهمين فى اول اجتماع لها ، وكذلك إذا ارتكبوا أخطاء فى تنفيذ المهام المنوطة بهم بمقتضى القانون او عقد الشركة .

شكل الجمعية العامة من الشركاء المساهمين

تتكون الجمعية العامة من الشركاء المساهمين ، وتتمتع بسلطة الجمعية العامة فى شركة المساهمة ، ولما كان المساهمون لا يشاركون فى أعمال الإدارة الخارجية

فقد نصت المادة 114 شركات على

انه لا يجوز لها ان تباشر او ان تقر الأعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير ، كما ليس لها تعديل عقد الشركة الا بموافقة المديرين ، وهم من الشركاء المتضامنين ، ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك ، وتنوب الجمعية العامة عن المساهمين فى مواجهة المديرين

وتقوم الجمعية العامة بكل ما من شانه حماية المساهمين فتتولى مراقبة اعمال المديرين وأعضاء مجلس الرقابة ، ويقدم مجلس المراقبة اليها فى اجتماعها السنوي الذى تنظر فيه ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر تقريرا بملاحظاته على ادارة الشركة كما ان لمجلس المراقبة دعوة الجمعية العامة للانعقاد ، وبذلك تقضى الفقرتان 3 ، 4 من المادة 261 من لائحة قانون الشركات .

اما الجمعية العامة غير العادية فتمارس اختصاصاتها المنصوص عليها فى المادة 68 ، وبالإضافة الى ذلك فلها وفقا للمادة 227 من اللائحة تغيير الشكل القانوني للشركة بقرار يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع راس المال ويكون هذا التغيير من شركة التوصية بالأسهم الى شركة ذات مسئولة محدودة او الى شركة مساهمة ، وذلك بالشروط والأوضاع المنصوص عنها فى المادة 136 شركات ، 299 من اللائحة التنفيذية .

كما يجوز وفقا للأحكام المنصوص عنها فى المواد من 130 الى 135 شركات ومن 288 الى 298 من اللائحة التنفيذية اندماج شركة التوصية بالأسهم فى شركة مساهمة مصرية قائمة او ان تندمج مع شركة أخرى لتكوين شركة مساهمة مصرية جديدة ، وتختص بالموافقة على الاندماج الجمعيات العامة غير العادية بالأغلبية اللازمة لتعديل نظام الشركة او عقد تأسيسها بحسب الأحوال .

ويدير الشركة شريك او شركاء متضامنون لأنهم مسئولون بالتضامن فى أموالهم الخاصة عن ديون الشركة وفى ذلك ما يكفل حسن ادارتهم للشركة .

واذا كان القانون قد حظر على المساهم إدارة الشركة فقد منعهم من أعمال الإدارة الخارجية فإذا تدخل شريك مساهم فى أعمال الإدارة الخارجية يلتزم مع باقي الشركاء المديرين التزاما تضامنيا عن الالتزامات المترتبة على هذه الأعمال كما هو الشان فى تدخل الشريك الموصى فى أعمال الإدارة الخارجية ، أما أعمال الإدارة الداخلية كالإدلاء برأيه فى الجمعية العامة او حقه فى الإشراف بوصفه شريكا فلا يجوز حرمانه منها .

أسباب انقضاء شركة التوصية بالأسهم

تعريف شركة التوصية بالأسهم

تنقضي شركة التوصية بالأسهم بالأسباب العامة التي تنقضي بها الشركات عموماً

وبالإضافة الى الأسباب العامة لانقضاء الشركات

نصت المادة 115 شركات على سبب من أسباب انقضاء شركة التوصية بالأسهم هو موت الشريك الذى يعهد اليه بالإدارة

الا اذا نص على غير ذلك أي اذا اتفق فى عقد الشركة او نظامها على استمرارها ولان الشركة تعد بالنسبة للشريك او الشركاء المتضامنين شركة أشخاص تقوم على الاعتبار الشخصي ولان المدير يعد جزءا من نظام الشركة فاذا خلا عقد الشركة من نص على ما يتبع فى هذه الحالة

كان لمجلس المراقبة ان يعين مديرا مؤقتا للشركة يتولى أعمال الإدارة العاجلة الى ان تنعقد الجمعية العامة فتختار مدير للشركة ، ويقوم المدير المؤقت بدعوة الجمعية العامة خلال خمسة عشر يوما من تعيينه وفقا للإجراءات التى ينص عليها  العقد ، ولا يكون المدير مسئولا الا عن تنفيذ وكالته  .

وقد نصت المادة 259 من اللائحة التنفيذية على ان

المدير الذي تعينه الجمعية العامة يجب ان يكون أحد الشركاء المتضامنين خلفا لمن خلت وظيفته ولا يجوز تعيين أحد الشركاء المتضامنين مديرا الا بموافقة باقي الشركاء ما لم ينص النظام على غير ، كما تتبع الأحكام سالفة الذكر فى حالة استقالة احد الشركاء المتضامنين

ويلاحظ ان المشرع يؤكد على ان يكون المدير من بين الشركاء المتضامنين سواء فى المادة 111 شركات التى نصت على ان يعين اسم الشريك المتضامن الذى يعهد اليه بالإدارة فى عقد تأسيس الشركة وفى المادة 259 من اللائحة التنفيذية التى توجب ان يكون الشريك الذى تعينه الجمعية العامة فى حالة وفاة واستقالة الشريك المدير من بين الشركاء المتضامنين

وتقوم الصعوبة حين لا يكون فى الشركة الا شريك متضامن واحد يدير الشركة اذ عند فواته او استقالته لا يكون هناك غيره ليحل محله فى الادارة الامر الذى يؤدى الى انقضاء الشركة ، ونرى ان الشركة تنقضى أيضا بأسباب لانقضاء الأخرى الخاصة بشركات الأشخاص اذا قامت باى من الشركاء المتضامنين فى شركة التوصية بالأسهم سواء كان مديرا ام لا ، كشهر افلاسه او الحجر عليه  .

صيغ  عقد شركة توصية بالأسهم و النظام الأساسي

عقد تأسيس شركة توصية بالأسهم طبقا لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 المعدل بالقانون 3 لسنة 1998.

عقد الشركة الابتدائي

انه فى يوم ………. الموافق _/_/____م

فيما بين الموقعين أدناه :

1 – الاسم ………… المهنة ………… الجنسية …………. الإقامة ……..

متضامن – موصى

2 – الاسم ………… المهنة ………… الجنسية …………. الإقامة ……..

متضامن – موصى

3 – الاسم ………… المهنة ………… الجنسية …………. الإقامة ……..

متضامن – موصى

مادة 1 – اتفق الموقعون على هذا العقد على تأسيس شركة التوصية بالأسهم بترخيص من حكومة جمهورية مصر العربة طبقا لأحكام القوانين المعمول بها ووفقا لأحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية  بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحددة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية والنظام الملحق بهذا العقد .

مادة 2 – اسم الشركة وعنوانها هو : ………………………………..

مادة 3 – غرض هذه الشركة هو : ……………………………….

ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة او تشترى بأي وجه من الوجوه مع الشركات

وغيرها التي تزاول أعمال شبيهة بأعمالها او التي قد تعاونها على تحقيق غرضها فى مصر او فى الخارج .

كما يجوز لها أن تندمج فى الهيئات السالفة او تشتريها او تلحقها بها وذلك طبقا لأحكام القانون ولائحته التنفيذية .

مادة 4 – يكون مركز الشركة ومحلها القانوني فى مدينة ….. ويجوز ان يكون لها فروع او مكاتب او توكيلات فى جمهورية مصر العربية او فى الخارج .

مادة 5 – المدة المحدودة لهذه الشركة ….. سنة … تبدأ من تاريخ قيد الشركة بالسجل التجاري .

وكل إطالة لمدة الشركة يجب ان توافق عليها اللجنة المنصوص عليها فى المادة 18 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه .

مادة 6 – حدد راس مال الشركة المرخص به بمبلغ  .

وحدد راس مال الشركة المصدر بمبلغ  .

موزع على ……… سهم وحصة قيمة كل منها ….. اسهم نقدية و……… اسهم تقابل حصصا عينية ………… وتتمثل حصة الشركاء المتضامنين ………. حصة ………. بمبلغ …………

مادة … – إذا دخلت فى راس المال حصة عينية تضام المادة التالية :

الحصة العينية التى دخلت فى تكوين راس مال الشركة عبارة عن …….. مقدمة من …….. وبالشروط الآتية :

1- ……………………….

2- ………………………

3- ………………………

وقد وردت عليها خلال السنوات الخمس السابقة على تقديمها عقود المعاوضة الآتي بيانها وبيان شروطها :

1- ………………………………

2- ……………………………..

3- …………………………….

وكانت هذه الحصة فى تلك الفترة تقل الريع آلاتي بيانه :…………….………

وسبق أن ترتب عليها حقوق الرهن والامتياز الآتي بيانها :

1- ………………………………

2- ……………………………..

3- …………………………….

ومن المتفق عليه التخيير فى استيفاء الحصة المذكورة نقدا بالشروط الآتية :-

1- ………………………………

2- ……………………………..

3- …………………………….

وقررت الهيئة العامة لسوق المال تعيين الخبراء للتحقق من التقدير الصحيح لهذه الحصص وقدره الخبراء المذكورين تقريرهم الذي قدروا فيه الحصص على الوجه الآتي بيانه ………….. نقدا ووافق عليه المؤسسون عليه بجلسة _/_/_____م

مادة 7 – اكتتب المؤسسون الموقعون على هذا العقد فى راس مال  الشركة باسهم وحصص عددها —– قيمتها —–

على النحو التالي :

………………………………………………………………

………………………………………………………………

وطرحت باقي الأسهم ومقدارها …………………. سهما وقيمتها ……………

للاكتتاب  العام بموافقة الهيئة العامة لسوق المال بتصريح رقم ………..………

بتاريخ _/_/____م وتم الاكتتاب لدى بنك …… المرخص له بتلقي الاكتتابات  .

الاسم والجنسية     عدد الأسهم

أو الحصص    القيمة الاسمية      العملة التي تم بها الوفاء

الشركاء المتضامنون

1- ……………..

2- …………….

الشركاء الموصون

1- ……………..

2- …………….

وتبلغ نسبة مشاركة الجانب المصرى : ……………………………………

وقد دفع المكتتبون ربع كامل القيمة الاسمية وقدره ………………………..

فى بنك ………………………….. المسجل لدى البنك المركزي المصرى .

وهذا المبلغ لا يجوز سحبه إلا بعد قيد الشركة بالسجل التجاري

مادة 8 – يتعهد الموقعون على هذا العقد بالسعي فى الحصول على موافقة اللجنة المنصوص عليها فى المادة 18 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة على إنشاء الشركة والقيام بكافة الإجراءات اللازمة لإتمام تأسيسها ، وفى هذا السبيل وكلوا عنهم ………..

فى القيام بالنشر والقيد بالسجل التجاري واتخاذ الإجراءات القانونية واستيفاء لازمة سواء على هذا العقد او على نظام الشركة المرفق وتسليم كافة الوثائق والأوراق إلي مجلس إدارة الشركة .

مادة 9 – تلتزم الشركة بأداء المصروفات والنفقات والأجور والتكاليف التي تم إنفاقها بسبب تأسيس الشركة وذلك خصما من حساب المصروفات العامة

مادة 10 – حرر هذا العقد بمدينة ……. بجمهورية مصر العربية فى ….. سنة   —- هجرية الموافقة سنة —– ميلادية من ……… نسخة لكل من المتعاقدين نسخة وباقي النسخ لتقديمها إلي الجهات المعنية لاستصدار القرار المرخص فى التأسيس  .

التوقيعات

الاسم الثلاثي والصفة       الجنسية       الإقامة         التوقيع

1- …… متضامن

2- …… موصي

3- …………….

4 – ……………

5- ……………

6- ……………

7- ……………

Print Friendly, PDF & Email
عبدالعزيز حسين عمار
عبدالعزيز حسين عمار

الأستاذ / عبدالعزيز بالنقض ، خبرات قضائية فى القانون المدنى والملكية العقارية ، ودعاوى الإيجارات ، ودعاوى الموظفين قطاع حكومى وخاص ، وطعون مجلس الدولة والنقض ، حقوق 1997

المقالات: 838

شاركنا برأيك